海天瑞声:北京海天瑞声科技股份有限公司章程

北京海天瑞声科技股份有限公司
章 程
2025 年 8 月

北京海天瑞声科技股份有限公司
章 程
第一章 总则
第一条 为维护北京海天瑞声科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由原北京海天瑞声科技有限公司全体股东共同作为发起人，以原北京海天瑞声科技有限公司净资产整体折股进行整体变更的方式设立，在北京市工商行政管理局海淀分局登记注册，取得营业执照，统一社会信用代码为 91110108776388751R。
第三条 公司于 2021 年 7 月 13 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 1,070 万股，于 2021 年8 月 13 日在上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称：北京海天瑞声科技股份有限公司
第五条 公司住所：北京市海淀区知春路 68 号院 1 号楼 4 层 401，邮政编码：
100098。
第六条 公司注册资本为人民币 6,032.5180 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司经营期限为三十年，自 2005 年 5 月11 日至 2035 年5 月10 日。
第八条 代表公司执行公司事务的董事或总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人的产生、变更由董事会全体董事过半数审议通过。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。股东、董事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、技术总监和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：以“客户第一、合作双赢、开拓创新、共同成长”作为企业的经营理念。通过持续的研发投入、技术创新和组织发展，成为全球领先的人工智能数据资源及服务提供商。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；销售计算机、软件；货物进出口、技术进出口；出租办公用
房；经营电信业务、增值电信业务、互联网信息与服务业务；职业中介活动。
公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整经营范围，并 在境内外设立分支机构。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份， 每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中存管。
第二十条 公司发起人在公司设立时均以其所持有的原北京海天瑞声科技有
限公司的股权所对应的净资产折股的方式认购公司股份，公司设立时的注册资本在 公司设立时全部缴足。公司设立时发起人及其认购的股份数、占总股本的比例和出 资方式、出资时间如下：
公司设立时 占公司设
序 发起人姓名或名称 认购的股份 立时总股 出资时间 出资方式
号 数 本的比例
（万股） （%）
1 贺琳 866.9725 28.8991 2017年11月9日 净资产折股
2 北京中瑞安投资中 495.4128 16.5138 2017年11月9日 净资产折股
心（有限合伙）
3 北京清德投资中心 380.0917 12.6697 2017年11月9日 净资产折股
（有限合伙）
4 唐涤飞 357.7982 11.9266 2017年11月9日 净资产折股
5 上海丰琬投资合伙 280.7798 9.3593 2017年11月9日 净资产折股
企业（有限合伙）
6 上海兴富创业投资 197.5688 6.5856 2017年11月9日 净资产折股

管理中心（有限合
伙）
7 北京中瑞立投资中 187.156 6.2385 2017年11月9日 净资产折股
心（有限合伙）
8 天津金星创业投资 93.578 3.1193 2017年11月9日 净资产折股
有限公司
杭州银杏数股权投
9 资合伙企业（有限合 79.4954 2.6499 2017年11月9日 净资产折股
伙）
10 杭州士兰创业投资 61.1468 2.0382 2017年11月9日 净资产折股
有限公司
合计 3,000 100% — —
公司设立时发行的股份总数为 3,000 万股，面额股的每股金额为 1 元。
第二十一条 公司已发行的股份数为 6,032.5180 万股，公司的股本结构为：普
通股 6,032.5180 万股，无其他类别股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实 施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决 议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的 累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的 三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；

第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让

第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。公司董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券