海天瑞声:海天瑞声关于取消监事会、修订《公司章程》暨修订、制定及废止公司部分治理制度、变更法定代表人的公告

证券代码：688787 证券简称：海天瑞声 公告编号：2025-025
北京海天瑞声科技股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》暨修订、制定及 废止公司部分治理制度、变更法定代表人的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京海天瑞声科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 29
日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>暨修订、制定及废止公司部分治理制度、变更法定代表人的议案》。现将具体情况公告如下：
一、关于取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》和《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司不再设置监事会，由公司董事会下设的审计委员会行使《公司法》等法律法规规定的监事会职权，同时，《北京海天瑞声科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及公司监事会、监事的规定不再适用；并对《北京海天瑞声科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《北京海天瑞声科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则》中相关条款作相应修订。在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第三届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。
二、关于《公司章程》修订的情况

根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，公司结合相关规定及实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护北京海天瑞声 第一条 为维护北京海天瑞声科技股份
科技股份有限公司（以下简称“公 有限公司（以下简称“公司”）、股东、职
司”）、股东和债权人的合法权益， 工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
规范公司的组织和行为，根据《中华 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
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人民共和国公司法》（以下简称“《公 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
司法》”）、《中华人民共和国证券 国证券法》（以下简称“《证券法》”）和
法》（以下简称“《证券法》”）和 其他有关规定，制订本章程。
其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》 第二条 公司系依照《公司法》和其他
和其他有关规定成立的股份有限公 有关规定成立的股份有限公司。
司。 公司由原北京海天瑞声科技有限公司全
公司由原北京海天瑞声科技有 体股东共同作为发起人，以原北京海天瑞声
2 限公司全体股东共同作为发起人，以 科技有限公司净资产整体折股进行整体变更
原北京海天瑞声科技有限公司净资 的方式设立，在北京市工商行政管理局海淀
产整体折股进行整体变更的方式设 分局登记注册，取得营业执照，统一社会信
立，在北京市工商行政管理局海淀分 用代码为 91110108776388751R。
局登记注册，取得营业执照。
第八条 董事长为公司的法定 第八条 代表公司执行公司事务的董事
代表人。 或总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或总经理辞任
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的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
法定代表人的产生、变更由董事会全体
董事过半数审议通过。
新增条款 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
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法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第十条 本章程自生效之日起， 第十一条 本章程自生效之日起，即成
即成为规范公司的组织与行为、公司 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
与股东、股东与股东之间权利义务关 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
系的具有法律约束力的文件，对公 力的文件，对公司、股东、董事、高级管理
司、股东、董事、监事、高级管理人 人员具有法律约束力。依据本章程，股东可
员具有法律约束力的文件。依据本章 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级
程，股东可以起诉股东，股东可以起 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
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诉公司董事、监事、总经理和其他高 诉股东、董事、高级管理人员。股东、董事、
级管理人员，股东可以起诉公司，公 高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，
司可以起诉股东、董事、监事、总经 应当先行通过协商解决。协商不成的，通过
理和其他高级管理人员。股东、董事、 诉讼方式解决。
监事、高级管理人员之间涉及本章程
规定的纠纷，应当先行通过协商解
决。协商不成的，通过诉讼方式解决。
第十一条 本章程所称其他高 第十二条 本章程所称高级管理人员是
级管理人员是指公司的副总经理、董 指公司的总经理、副总经理、财务负责人、
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事会秘书、财务负责人、技术总监。 董事会秘书、技术总监和本章程规定的其他
人员。

第十六条 公司股份的发行，实 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
行公开、公平、公正的原则，同种类 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有
的每一股份应当具有同等权利。 同等权利。
7 同次发行的同种类股票，每股的 同次发行的同类别股份，每股的发行条
发行条件和价格应当相同；任何单位 件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
或者个人所认购的股份，每股应当支 应当支付相同价额。
付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以 第十八条 公司发行的面额股，以人民
8 人民币标明面值，每股面值人民币 1 币标明面值，每股面值人民币 1 元。
元。
第二十条 公司股份总数为 第二十一条 公司已发行的股份数为
6,032.5180 万股，公司的股本结构 6,032.5180 万股，公司的股本结构为：普通
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为：普通股 6,032.5180 万股，无其 股 6,032.5180 万股，无其他类别股。
他种类股票。
第二十一条 公司或公司的子 第二十二条 公司或公司的子公司（包
公司（包括公司的附属企业）不得以 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 保、借款等形式，为他人取得本公司或者其
式，对购买或者拟购买公司股份的人 母公司的股份提供财务资助，公司实施员工
提供任何资助。 持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
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会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十二条 公司根据经营和 第二十三条 公司根据经营和发展的需
11 发展的需要，依照法律、法规的规定， 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
经股东大会作出决议，可以采用下列 决议，可以采用下列方式增加资本：

方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规
（五）法律、行政法规规定以及 定的其他方式。
中国证监会批准的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第 第二十七条 公司因本章程第二十五条
二十四条第（一）项、第（二）项的 第（一）项、第（二）项的情形收购本公司
情形收购本公司股份的，应当经股东 股份的，应当经股东会决议；公司因本章程
大会决议；公司因本章程第二