圣邦股份:董事会秘书工作细则(2025年8月)

圣邦微电子（北京）股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总则
第一条 为促进圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》（以下简称《创业板上市公司规范运作》）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制订本工作细则。
第二条 公司设董事会秘书 1 名。负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第二章 董事会秘书的任职资格
第四条 公司董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务总监或者公司章程规定的其他高级管人员担任因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经证券交易所同意。
第五条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
(一) 具有《公司法》第一百七十八条和本章程第九十八条规定情形之一的自然人；

(二)最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚或证券交易所公开谴责或者 3 次
以上通报批评；
(三)公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员；
(四)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，上市公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响上市公司规范运作的情形，并提示相关风险。
第三章 董事会秘书的职责
第六条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职权：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所问询；
（六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规、《创业板股票上市规则》及证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、《创业板股票上市规则》及证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司
作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；
（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加有关会议并查阅有关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第八条 董事会秘书负责如下有关董事会的工作事项：
(一) 依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成董事会筹备工作；
(二) 将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；
(三) 列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整性，并在会议记录上签字；
除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
(四) 依照公司章程的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。
第九条 董事会秘书负责如下有关股东会的工作事项：
(一) 依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成股东会的筹备工作；
(二) 在年度股东会和临时股东会召开前通知公司股东；
(三) 在会议召开前，准备有权出席本次会议的股东名册，并建立出席会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股东（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有权拒绝其进入会场和参加会议；
(四) 协助董事会依法召集并按通知日期召开股东会；因不可抗力或其他异常原因导致股东会不能正常召开或未能做出任何决议时，董事会秘书有义务协助公
司董事会采取必要措施尽快恢复召开股东会；
(五) 协助董事会应采取必要的措施保证股东会的严肃性和正常秩序；
(六) 按有关法律法规、公司章程的规定做好股东会的会议记录
(七) 认真管理保存公司股东会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。
第十条 除上述事项外，董事会秘书还应当：
(一) 遵守法律、法规及公司的规章制度；
(二) 按有关主管部门的要求进行工作总结并报送书面报告；
(三) 认真完成有关主管部门交办的临时工作。
第四章 董事会秘书的聘任与解聘
第十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
第十二条 董事会秘书每届任期为 3 年，可连选连任。公司解聘董事会秘书
应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时告知股东。
第十三条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起 1 个月内将其解聘：
(一) 本工作细则第五条规定的不得担任董事会秘书的任何一种情形；
(二) 连续 3 个月以上不能履行职责；
(三) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或股东造成重大损失；
(四) 违反法律、法规、规章、规范性文件或公司章程，给公司或股东造成重大损失；
（五）证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。
公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘
书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。
第十四条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
第十五条 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在董事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
第十六条 公司应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。董
事会秘书空缺期间，公司应当指定 1 名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十七条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还须聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第五章 附则
第十八条 本工作细则未尽事宜或与法律、行政法规和有关规范性规定冲突的，以法律、行政法规和有关规范性文件的规定为准。
第十九条 本工作细则所称“以上”含本数。
第二十条 本工作细则经公司董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。
第二十一条 本工作细则由公司董事会负责解释。
圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会
2025 年 8 月