深水海纳:深水海纳水务集团股份有限公司对外投资管理制度

深水海纳水务集团股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范投资行为，降低投资风险，提高投资收益，保障深水海纳水
务集团股份有限公司（以下称“公司”）及其股东的合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规范性文件及《深水海纳水务集团股份 有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货
币资金、股权、实物资产、无形资产或其他法律法规、规章及其他规范性文件规 定可以用作出资的资产对外进行各种形式投资的活动，包括但不限于股权投资、 证券投资、委托理财、现金管理或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、 期权、权证等衍生产品投资活动。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资、长期投资和其
他投资。
短期投资，主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年） 的投资，包括股票、债券、投资基金、期货、期权及其它金融衍生品种等；
长期投资，主要指公司投出的超过一年的、不能随时变现或不准备变现的各 种投资，即以现金、实物资产、无形资产等公司可支配的资源，通过合资合作、 联营、兼并等方式向其他企业进行的、以获取长期收益为直接目的的投资，包括 但不限于下列类型：公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；公司出资与其 他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；参股其他境内、 外独立法人实体。
其他投资，包括购买或者出售资产、借入或者借出款项、委托理财、债权债 务重组等各种形式的投资方式。

第四条 公司对外投资应当遵守以下原则：
（一）必须遵守国家法律、法规、规范性文件、《公司章程》及其他相关制度的规定，同时也应遵守国家关于投资的有关政策；
（二）必须符合公司的发展战略与规划；
（三）有利于公司主营业务的发展，有利于提高公司的核心竞争力；
（四）有利于提高公司资金运用的效率；
（五）有利于培育公司新的利润增长点；
（六）必须坚持谨慎、安全的投资原则，控制投资风险，注重投资效益。
第五条 公司拟用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、权证等衍生产品投资的，在经过慎重考虑后仍决定开展前述投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的委托理财或衍生产品投资规模。
第六条 董事会应当持续关注重大投资的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等异常情况的，应当查明原因并及时采取有效措施。
第七条 本制度适用于公司及其所属控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。子公司发生对外投资事项，应当由该子公司经办部门向公司申请办理相关报批手续，由公司相关决策机构审议通过后，再由该子公司依其内部决策程序批准实施。
第二章 对外投资的组织管理机构
第八条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，在其权限范围内对公司的对外投资做出决策；总经理在董事会授权范围内对投资事项作出决策。
公司董事会战略委员会为董事会投资决策的咨询机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为董事会决策提供建议。

总经理主要负责战略委员会决策的前期准备工作，对新的投资项目进行初步评估和审核，形成立项意见书，对战略委员会提出投资建议。
第九条 总经理是公司对外投资实施的主要责任人，主要负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。
第十条 公司对外投资管理部门应对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第十一条 公司证券发展部、市场开发中心为公司对外投资管理部门，公司各职能部门按部门职责参与、协助和配合公司的投资工作。
第十二条 对外投资管理部门参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资和合营、租赁项目负责进行预选、策划、论证、筹备。
第十三条 公司对外投资管理部门负责对股权投资、产权交易、公司资产重组、资本运作等投资项目负责进行预选、策划、论证筹备。
第十四条 公司财务管理中心负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出资手续、税务登记、银行开户等工作，将公司对外投资预算纳入公司整体经营预算体系。公司总经理办公室负责协同相关方面办理工商登记等工作。
第十五条 公司风险管理部负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的起草和法律审核，必要时可聘请法律顾问协助。董事会秘书负责根据法律法规及公司章程的规定办理信息披露事宜。
第三章 对外投资的审批权限
第十六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。对外投资的决策机构主要为股东会、董事会或总经理办公会。
第十七条 公司对外投资达到下列标准之一的，须经董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
公司在 12 个月内发生同类交易，应当累计计算。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入都应视为本条所述交易涉及的总资产和与交易标的相关的营业收入。
第十八条 公司对外投资达到下列标准之一的，应在董事会审议通过后，须经股东会批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
公司在 12 个月内发生同类交易，应当累计计算。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入都应视为本条所述交易涉及的总资产和与交易标的相关的营业收入。
第十九条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第十七条和第十八条的规定。
第二十条 除按照本制度规定须提交公司股东会或董事会审议的之外，其余对外投资事项均由总经理办公会批准。在不违反相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》规定的情况下，董事会可将其权限范围内的非重要投资事项的决策授权给公司总经理或总经理办公会行使，但授权应明确具体。
第二十一条 交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。
第二十二条 除提供财务资助、提供担保和委托理财等证券交易所《股票上市规则》及业务规则另有规定事项外，公司进行与标的相关的对外投资时，应按照连续 12 个月累计计算的原则，适用本制度第十七条或者第十八条的规定。已经按照本制度第十七条或者第十八条的规定履行义务的，不再纳入累计计算范围。
第二十三条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规和《公司章程》等规定的权限履行审批手续。
第二十四条 公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。公司进行前款所述投资事项应当由董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事长个人或经营管理层行使。
第二十五条 购买、出售、置换资产若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算或者单次超过公司最近经审计总资产 30%的，除应当聘
请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。该等事项的交易额应当以资产总额和成交金额中较高者作为计算标准，并按交易事项的类型累计计算。
第二十六条 交易标的为股权且达到本制度第十八条规定标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。前述规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。
交易虽未达到本制度第十八条规定的标准，但证券交易所认为有必要的，公司应当披露本条第一款规定的审计或者评估报告。
第二十七条 出现下述情形之一的，公司应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》办理：
（一）购买、出售的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元；
（三）购买、出售的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50％以上，且超过 5,000 万元。
第二十八条 公司在连续十二个月内对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、出售、置换的数额。
第四章 对外投资的决策管理
第一节 对外投资的一般规定
第二十九条 公司各部门、各分支机构有投资项目建议权，可结合本部门及机构的实际情况，根据公司投资原则和年度投资计划，向公司对外投资管理部门
提交项目预选建议书。项目预选建议书应当在收集必要的资料基础上，着重就以下问题进行分析和评估：
（一）与项目相关的宏观经济形势和行业发展状况；
（二）合作伙伴基本情况；
（三）投资方式、规模、周期以及预期效益；
（四）风险与对策。
第三十条 公司对外投资管理部门及分管领导负责组织专业人员对项目预选建议书进行评估，并在项目预选建议书上签署意见后报公司总经理办公会审批项目立项。
第三十一