唐源电气:北京市金杜律师事务所关于成都唐源电气股份有限公司向特定对象发行Ａ股股票之法律意见书

北京市金杜律师事务所
关于
成都唐源电气股份有限公司
向特定对象发行Ａ股股票
之
法律意见书
2025 年 8 月

目 录

释 义 ...... 4
正 文 ...... 7
一、本次发行的批准和授权......7
二、发行人本次发行的主体资格......7
三、本次发行的实质条件......9
四、发行人的设立......11
五、发行人的独立性......12
六、发行人的股东及实际控制人......13
七、发行人的股本及其演变......14
八、发行人的业务......15
九、关联交易及同业竞争......15
十、发行人的主要财产......17
十一、发行人的重大债权债务......20
十二、发行人重大资产变化及收购兼并......21
十三、发行人公司章程的制定与修改......21
十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作......22
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......23
十六、发行人的税务......23
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......24
十八、发行人募集资金的运用......25
十九、诉讼、仲裁或行政处罚......27
二十、其他需要说明的问题......28
二十一、关于本次向特定对象发行的总体结论性意见......28
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所
公司/发行人/唐源 指 成都唐源电气股份有限公司
电气
唐源有限/有限公 指 成都唐源电气有限责任公司
司
金楚企业 指 成都金楚企业管理中心（有限合伙），系发行人股东
唐源企业 指 成都唐源企业管理中心（有限合伙），系发行人股东
弓进电气 指 四川弓进电气设备有限公司，系发行人的全资子公司
智谷耘行 指 成都智谷耘行信息技术有限公司，系发行人的全资子公司
广州唐源 指 广州唐源轨道交通技术有限责任公司，系发行人的全资子公司
西交达源 指 长春西交达源科技有限公司，系发行人的全资子公司
唐源轨道 指 成都唐源轨道交通工程有限公司，系发行人的全资子公司
源铁智蓉 指 深圳源铁智蓉科技有限公司，系发行人的全资子公司
西交智能 指 武汉西交智能装备科技有限公司，系发行人的全资子公司
唐源智控 指 成都唐源智控技术有限责任公司，系发行人的控股子公司
攀西钒钛 指 四川攀西钒钛能源科技有限公司，系发行人的控股子公司
唐源新材料 指 成都唐源新材料科技有限责任公司，系发行人的控股子公司
西交信测 指 成都西交信测科技有限公司，系发行人的控股子公司
福蓉轨道 指 福州福蓉轨道科技有限公司，系发行人的控股子公司
华创金蓉 指 南京华创金蓉科技有限公司，系发行人的控股子公司
永力为智能 指 成都永力为智能科技有限公司，系发行人的控股子公司
安智数联 指 甘肃安智数联科技有限公司，系智谷耘行的控股子公司
钛合新材 指 攀枝花钛合新材料科技有限公司，系攀西钒钛的控股子公司
武发加速基金 指 成都武发加速股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人的
参股子企业
福哲源 指 成都福哲源科技合伙企业（有限合伙）
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国境内 指 中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港
特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）
A 股 指 在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购和交易

的普通股股票
本次向特定对象发 指 唐源电气向特定对象发行 A 股股票的行为
行/本次发行
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《发行注册管理办 指 《上市公司证券发行注册管理办法（2025 年修正）》（中国证券
法》 监督管理委员会令第 227 号）
《证券期货法律适 《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一
用意见第 18 号》 指 条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适
用意见——证券期货法律适用意见第 18 号（2025 修正）》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》
《证券法律业务管 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理
理办法》 委员会令第 223 号）
《证券法律业务执 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督
业规则》 管理委员会、司法部公告[2010]33 号）
《编报规则第 12 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证
号》 券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2025 修正）》
《公司章程》 指 根据上下文意，指当时有效的《成都唐源电气股份有限公司章
程》
《律师工作报告》 指 《北京市金杜律师事务所关于成都唐源电气股份有限公司向特定
对象发行 A 股股票之律师工作报告》
本法律意见书 指 《北京市金杜律师事务所关于成都唐源电气股份有限公司向特定
对象发行 A 股股票之法律意见书》
《本次发行预案》 指 《成都唐源电气股份有限公司向特定对象发行股票预案》
《募集说明书》 指 《成都唐源电气股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书
（申报稿）》
最近三年年报 指 成都唐源电气股份有限公司 2022 年、2023 年、2024 年年度报告
最近三年《审计报 信永中和出具的成都唐源电气股份有限公司 2022 年度、2023 年度
告》 指 及 2024 年 度 《 审 计 报 告 》 （ XYZH/2023CDAA5B0068 号 、
XYZH/2024CDAA5B0083 号、XYZH/2025CDAA6B0105 号）
报告期 指 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日
最近三年 指 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日
元 指 人民币元
本法律意见书所列出的数据可能因四舍五入与根据本法律意见书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
致：成都唐源电气股份有限公司
本所接受发行人委托，作为发行人本次向特定对象发行的专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》《股票上市规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等中国境内现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定，参照《编报规则第 12 号》规定的文件格式和内容要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所及本所律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次向特定对象发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次向特定对象发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
基于上述工作，本所律师按照《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和判断后，制作《律师工作报告》和本法律意见书。本所确保其内容真实、准确、完整，逻辑严密、论证充分。

正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会关于本次发行的决议
2025 年 5 月 12 日，发行人召开第三届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于
公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案，就本次发行的具体方案、本次发行方案的论证分析、本次发行募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议。
（二）发行人股东大会关于本次发行的决议
2025 年 5 月 28 日，发行人召开 2025 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司
符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
根据发行人提供的文件以及有关法律法规及《公司章程》的规定，本所认为，发行人股东大会就本次发行所作决议合法有效；发行人股东大会就本次发行对董事会所作授权的程序、范围合法有效。
（三）本次发行尚待深交所审核通过并经中国证监会同意注册
根据《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规的规定，本次发行尚待深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已获得现阶段所必需的批准及授权；本次发行尚待深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人本次向特定对象发行的主体资格
91510107564461398L 的《营业执照》，证载基本情况如下：
名称 成都唐源电气股份有限公司
住所 四川省成都市武侯区武科西一路 9 号
法定代表人 陈唐龙
注册资本 14,384.9057 万元
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
电气自动化设备、高电压设备、铁路交通设备、牵引供电系统检测监测设
备、轨道交通工务工程检测监测设备的研发、生产与销售并提供相关