迦南智能:《防范控股股东及其他关联方资金占用专项制度》(2025年8月修订)

宁波迦南智能电气股份有限公司
防范控股股东及其他关联方资金占用专项制度
第一章 总则
第一条 为了进一步加强和规范宁波迦南智能电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及子公司的资金管理，建立防范控股股东及其他关联方占用公司及子公司资金的长效机制,杜绝控股股东及其他关联方占用公司资金行为的发生,保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《宁波迦南智能电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定,结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于控股股东及其他关联方与公司之间的资金往来管理。纳入公司合并会计报表范围的子公司与关联方之间的资金往来适用本制度。本制度适用于控股股东的条款原则上均适用于实际控制人，本制度另有规定的除外。
本制度所称“关联方”按财政部《企业会计准则第 36 号——关联方披露》规定执行。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用是指控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；
非经营性资金占用是指为控股股东及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代控股股东及其他关联方偿还债务而支付资金,有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及其他关联方资金,为控股股东及其他关联方承
他关联方使用的资金。
第四条 控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。
第五条 控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。
第二章 防范资金占用的原则
第六条 公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。
第七条 控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列方式影响公司财务独立：
（一）与公司共用银行账户；
（二）将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
（三）占用公司资金；
（四）要求公司违法违规提供担保；
（五）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；
（六）相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及本所认定的其他情形。
第八条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（七）在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
（十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
（十一）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。
第九条 公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及《关联交易管理制度》等规定进行决策和实施。
第十条 公司要严格防止控股股东及其他关联方非经营性资金占用的行为,并持续建立防止控股股东及其他关联方非经营性资金占用的长效机制。公司董事会审计委员会、财务部门、审计部应定期检查公司及下属子公司与控股股东及其他关联方非经营性资金往来情况,杜绝控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况的发生。
第三章 防范资金占用的责任和措施
第十一条 公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事、总经理对维护
公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照《公司法》《公司章程》等规定勤勉尽职履行自己的职责。
第十二条 公司设立防范控股股东及其他关联方占用公司资金行为的领导小组,由董事长任组长，总经理、财务总监、审计部负责人为副组长,成员由公司董事会审计委员会、公司财务部门、审计部有关人员组成,该小组为防范控股股东及其他关联方占用公司资金行为的日常监督机构。
第十三条 公司财务部门是防范控股股东及其他关联方资金占用行为的日常实施部门，应定期检查与控股股东及其他关联方非经营性资金往来情况，防范并杜绝控股股东及其他关联方的非经营性占用资金情况的发生。财务部门负责人应加强对公司财务过程的统筹控制，定期向领导小组报告控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情况。
第十四条 公司董事会、股东会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及其他关联方的关联交易事项。公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易所涉及的资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理的有关规定。
第十五条 公司与公司控股股东及其他关联方发生的关联交易事项,必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因,致使己签订的合同无法如期执行的,应详细说明无法履行合同的实际情况。经合同双方协商后签署的解除合同,作为已预付货款退回的依据。
第十六条 公司董事会审计委员会作为董事会对公司进行稽核监督的执行机构,按照有利于事前、事中、事后监督的原则,负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查,并对检查对象和内容进行评价,提出改进和处理意见。如果审计委员会在其监督检查工作中发现控股股东及其他关联方存在非经营性资金占用,应当立即向公司董事会进行报告。
第十七条 公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东及其他关联方拒不纠正时,公司董事会应及时向证券监管部门报备。

第十八条 对控股股东所持股份实施“占用即冻结”机制，即发现控股股东及其他关联方非经营性侵占公司资金,经公司 1/2 以上独立董事提议,并经公司董事会审议批准后,可申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡控股股东及其他关联方不能在限定时间内以现金清偿的，公司可以通过变现控股股东股份偿还其所侵占公司资金。
“占用即冻结”机制的具体操作程序如下：
1、公司财务总监定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金往来情况，核查控股股东及其他关联方是否存在非经营性占用公司资金的情况。
2、公司财务总监在发现控股股东及其他关联方占用公司资金的当日，应立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用资金者名称、占用资金金额、占用时间、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事及高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金情况的，财务总监还应在书面报告中写明涉及董事、高级管理人员姓名,协助或纵容前述侵占行为的情节。
3、董事长在收到书面报告后，应督促董事会秘书发出董事会会议通知,召开董事会审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事、高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,关联董事应当对上述事项回避表决。
4、公司董事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。对于发现董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资金的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事可提请股东会予以罢免;对于负有严重责任的其他高级管理人员，董事会可予以解聘。
5、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发出限期清偿的通知,执行对相关董事、高级管理人员的处分决定,向相关司法部门申请控股股东股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作。若控股股东及其他关联方无法在规定的期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资金,董事会秘书做好相关信息披露工作。

第十九条 公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金，公司应依法制定清欠方案,及时向证券监管部门和证券交易所报告和公告。
第二十条 公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。
关联方不能以现金清偿，而拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。
审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第四章 责任追究及处罚
第二十一条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免。涉嫌犯罪的，移送司法机关追求其刑事责任。具体按照以下程序执行：
（一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产 2 日内，应以书面形式报告董事长，同时抄送董事会秘书：

报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；
若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情况、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等。
董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜。
（二）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，起草对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；对负有严重责任被免去职务的董事，董事会秘书应在公司股东会审议通过相关事项后及时告知董事，并起草相关处分文件。
上述处分决定由公司董事会及相关部门执行。
第二十二条 公司不得向控股股东及其他关联方违规提供担保。公司全体董事应当对违规的控股股东及其他关联方的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十三条 公司或下属子公司与控股股东及其他关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的,公司将对相关责任人给予处分。
第二十四条 公司或下属各子公司违反本制度而发生的控股股东及其他关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的,公司除对相关的责任人给予处分外,还应追究相关责任人的法律责任。
第二十五条