惠伦晶体:公司章程(2025年8月)

广东惠伦晶体科技股份有限公司
章 程
二〇二五年八月

目 录

第一章 总 则...... 1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股 份...... 2
第一节 股份发行...... 2
第二节 股份增减和回购...... 4
第三节 股份转让...... 5
第四章 股东和股东会......6
第一节 股 东...... 6
第二节 控股股东和实际控制人...... 9
第三节 股东会的一般规定...... 10
第四节 股东会的召集...... 16
第五节 股东会的提案与通知...... 17
第六节 股东会的召开...... 19
第七节 股东会的表决和决议...... 22
第五章 董事和董事会......27
第一节 董 事...... 27
第二节 独立董事...... 30
第三节 董事会...... 33
第三节 董事会专门委员会...... 38
第六章 总经理及其他高级管理人员......40
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......42
第一节 财务会计制度...... 42
第二节 内部审计...... 47
第三节 会计师事务所的聘任...... 48
第八章 通知和公告...... 49
第一节 通 知...... 49
第二节 公 告...... 49
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......50

第一节 合并、分立、增资和减资...... 50
第二节 解散和清算...... 51
第十章 修改章程...... 54
第十一章 附 则...... 54
第一章 总 则
第一条 为维护广东惠伦晶体科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经广东省对外贸易经济合作厅《关于合资企业东莞惠伦顿堡电子有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（粤外经贸资字[2011]488号）批准，由东莞惠伦顿堡电子有限公司依法整体变更设立，在东莞市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91441900739896300X。
第三条 公司于2015年4月23日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股42,080,000股，于2015年5月15日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称
中文名称：广东惠伦晶体科技股份有限公司
英文名称：GUANGDONG FAITH LONG CRYSTALTECHNOLOGYCO.,LTD
第五条 公司住所：广东省东莞市黄江镇黄江东环路68号
邮政编码：523757
第六条 公司注册资本为人民币28,080.4251万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人（财务总监，下同）。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：公司本着“质量第一、信誉第一、客户至上、热情服务”的原则，积极进取，广泛与国内外合作交流，努力发展成为同行业中领先的控频与选频表面贴装型石英晶体元器件研发、生产、销售企业。
第十五条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：设计、生产和销售新型电子元器件（频率控制与选择元器件）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1.00元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十条 公司由原有限公司按截至2011年5月31日的原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，变更后公司普通股总数为126,194,200股。发起人认购股数及占股本总额的比例如下表所示：
序号 股东名称 认购股数（股） 占股本总额比例
1 新疆惠伦股权投资合伙企业(有限合伙) 64,359,042 51.00%
2 广东通盈创业投资有限公司 7,041,636 5.58%
3 广州真茹投资有限公司 4,202,267 3.33%
4 北京恒力达投资发展有限公司 1,993,868 1.58%
5 世锦国际有限公司 17,667,188 14.00%
6 耀晶国际有限公司（POP LASER 11,357,478 9.00%
INTERNATIONAL CO.,LIMITED）
7 台湾晶技股份有限公司 10,095,536 8.00%
8 香港通盈投资有限公司 9,477,185 7.51%
合计 126,194,200 100.00%
发起人出资方式为净资产出资。
第二十一条 公司股份总数为280,804,251股，均为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或借款等形式，为他人取得公司或者母公司的股份提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过公司已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
董事会有权在三年内决定公司发行不超过已发行股份50%的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会依照前述规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，须按照《公司法》和其他有关规定以及本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规、规章及其他规范性文件对公司股东、实际控制人转让其所持的公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账号持有的股票或者其他具有股权性质