宏昌科技:公司章程(2025年8月)

浙江宏昌电器科技股份有限公司
章程
二〇二五年八月

目 录

第一章 总则...... 3
第二章 经营宗旨和范围......4
第一节 股份发行...... 4
第二节 股份增减和回购......6
第三节 股份转让...... 7
第四章 股东和股东会...... 8
第一节 股东...... 8
第二节 控股股东和实际控制人......11
第三节 股东会的一般规定......12
第四节 股东会的召集......14
第五节 股东会的提案与通知......16
第六节 股东会的召开......17
第七节 股东会的表决和决议......20
第五章 董事会...... 25
第一节 董事的一般规定......25
第二节 董事会...... 29
第三节 独立董事......32
第四节 董事会专门委员会......35
第六章 总经理及其他高级管理人员......36
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......38
第一节 财务会计制度......38
第二节 内部审计......43
第三节 会计师事务所的聘任......44
第八章 通知和公告...... 44
第一节 通知...... 44
第二节 公告...... 45
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 45
第一节 合并、分立、增资和减资......45
第二节 解散和清算......47
第十章 修改章程...... 49
第十一章 附则...... 50
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司由金华市宏昌电器有限公司整体变更发起设立，在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91330701254999838P。
第三条 公司于2021年5月11日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定，首次向社会公众发行人民币普通股 1666.6667
万股，于 2021 年 6 月 11 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：浙江宏昌电器科技股份有限公司。
英文名称：Zhejiang Hongchang Electrical Technology Co.,Ltd.
第五条 公司住所：浙江省金华市婺城区秋滨街道新宏路 788 号，邮政编码：
321017
第六条 公司注册资本为人民币 130,963,234 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事或者经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人的产生和变更均按董事长的产生和变更办法执行。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员均具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：以客户需求为中心，诚信、协作、创新，追求行业一流，客户满意。提升公司价值，创造良好的经济和社会效益，积极履行社会责任。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：家用电器研发、家用电器制造；家用电器零配件销售；电子元器件制造；电子元器件批发；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件零售；汽车零配件批发；模具制造；模具销售；塑料制品制造；塑料制品销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；泵及真空设备销售、泵及真空设备制造、软件开发；软件销售；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
第三章 股份
第一节 股份发行

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股一元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司由 16 名股东作为发起人，以其在原金华市宏昌电器有限公
司持有的股权对应的经审计后的账面净资产整体折股的方式出资设立，出资时
间为 2019 年 4 月。
发起人的姓名（名称）、持股数和持股比例如下：
序号 发起人 持股数（股） 持股比例（%）
1 浙江宏昌控股有限公司 23,578,550 47.1571
2 陆宝宏 10,285,700 20.5714
3 周慧明 6,571,450 13.1429
4 浙江省创业投资集团有限公司 3,250,000 6.5000
5 陆灿 1,714,300 3.4286
6 金华宏盛企业管理合伙企业（有限合伙） 1,700,000 3.4000
7 金华宏合企业管理合伙企业（有限合伙） 1,300,000 2.6000
8 陆宝明 722,500 1.4450
9 许旭红 452,500 0.9050
10 陆英 177,500 0.3550
11 查健梅 62,500 0.1250
12 吴挺松 50,000 0.1000
13 吴星 40,000 0.0800
14 宋恩萍 32,500 0.0650
15 戴璇 32,500 0.0650
16 吴晓康 30,000 0.0600
合 计 50,000,000 100.0000
第二十一条 公司股份总数为 130,963,234 股，均为普通股，并以人民币标
明面值。

第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 1/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已