富满微:公司章程

富满微电子集团股份有限公司
章 程
二〇二五年八月

目 录

第一章 总则...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股份...... 5
第一节 股份发行......5
第二节 股份增减和回购......7
第三节 股份转让......8
第四章 股东和股东会......9
第一节 股东...... 9
第二节 控股股东和实际控制人......13
第二节 股东会的一般规定...... 14
第三节 股东会的召集...... 19
第四节 股东会的提案与通知......21
第五节 股东会的召开...... 23
第六节 股东会的表决和决议......27
第五章 董事会...... 32
第一节 董事的一般规定......32
第二节 董事会......37
第三节 独立董事...... 45
第四节 董事会专门委员会...... 50
第五节 董事会秘书......52
第六章 经理及其他高级管理人员......53

第七章 财务会计制度、利润分配和审计...... 56
第一节 财务会计制度...... 56
第二节 内部审计...... 60
第三节 会计师事务所的聘任......61
第八章 通知和公告...... 62
第一节 通知......62
第二节 公告......63
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......63
第一节 合并、分立、增资和减资......63
第二节 解散和清算......65
第十章 修改章程......68
第十一章 附则...... 69
第一章 总则
第一条 为维护富满微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司章程指引》及其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系经深圳市经济贸易和信息化委员会颁布的深经贸信息资字 [2014]1059 号《关于同意深圳市富满电子有限公司变更为外商投资股份有 限公司的批复》批准合法变更为外商投资股份有限公司。公司由深圳市富 满电子有限公司整体变更，并由深圳市富满电子有限公司原股东以发起方 式设立。公司在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社 会信用代码为 9144030073305556XX。
第三条 公司于 2017 年 6 月 2 日经中国证监会批准，首次向社会公众
发行人民币普通股 25,350,000 股，于 2017 年 7 月在深圳证券交易所创业板
上市。
第四条 公司注册名称：富满微电子集团股份有限公司
英文全称：FINE MADE MICROELECTRONICS GROUP CO., LTD.
第五条 公司住所：深圳市坪山区坑梓街道金沙社区人民东路与寿禾路交汇处富满微电子集团股份有限公司 1 栋 101，邮编：【518083】。
第六条 公司注册资本为人民币 217,724,473.00 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
公司董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公 司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代 表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、财务总监。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：遵纪守法、勤勉尽责、不断创新、市场导向、客户至上的原则，为股东创造最大价值，为国家经济持续、稳定发展做出贡献。
第十五条 经公司登记机关核准，公司的经营范围：集成电路、IC、三极管的设计、研发、生产经营（按深宝环水批[2011]605039 号建设项目环境影响审查批复经营）、批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸
易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理商品的，按国家 有关规定办理申请）；从事货物及技术进出口业务（法律、行政法规、国 务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营，不含进口 分销）；住房租赁、非居住房地产租赁。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别
的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所
认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司（以下简称“证券登记机构”）集中存管。
第二十条 公司发起人、发起人认购的股份数量、持股比例、出资方
式和出资时间详见下表所列示：
持股数（万 持股比例
序号 发起人名称 出资方式
股） （%）
1 深圳天裕兴贸易有限公司 350.0028 4.6053 净资产折股
2 深圳市晶宝腾科技有限公司 24.9964 0.3289 净资产折股
深圳市同诚智信投资发展合
3 450.0036 5.9211 净资产折股
伙企业（有限合伙）
4 集晶（香港）有限公司 4518.8384 59.4584 净资产折股

5 晶远国际实业有限公司 200.1384 2.6334 净资产折股
深圳市富满成长投资合伙企
6 97.6828 1.2853 净资产折股
业（有限合伙）
深圳市富满宏泰投资合伙企
7 191.6796 2.5221 净资产折股
业（有限合伙）
博汇源创业投资有限合伙企
8 302.3964 3.9789 净资产折股
业
深圳市鼎鸿信添利投资合伙
9 164.2664 2.1614 净资产折股
企业（有限合伙）
10 广州诚信创业投资有限公司 699.9980 9.2105 净资产折股
宁波市七阳投资合伙企业
11 100.0008 1.3158 净资产折股
（有限合伙）
12 深圳市信利康电子有限公司 499.9964 6.5789 净资产折股
合 计 7600.00 100.00 -
第二十一条 公司已发行的股份数为 217,724,473.00 股，全部为普通
股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以
赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授 权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会 作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照
《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除
外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议