燕塘乳业:《关联交易决策制度》修订对照表

广东燕塘乳业股份有限公司
《关联交易决策制度》修订对照表
结合监管法规要求和公司实际情况，公司拟对《关联交易决策制度》部分条款进行修改。
公司根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订》的要求将“股东大会”统一修订为“股东会”，公司《关联交易决策制度》条款修订如仅涉及该表述调整将不列入修订对照表中。公司《关联交易决策制度》修订对照表如下：
修订前 修订后
第三条 公司的控股股东、实际控制人、 第三条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其 董事、高级管理人员不得利用其关联关
关联关系损害公司利益。 系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应 违反前款规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。
第四条 公司的关联人包括关联法人 第四条公司的关联人包括关联法人（或
（或者其他组织）和关联自然人。 者其他组织）和关联自然人。
（一）具有下列情形之一的法人或者其 （一）具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他 他组织，为公司的关联法人（或者其他
组织）：... 组织）：...
（二）具有下列情形之一的自然人，为 （二）具有下列情形之一的自然人，为
公司的关联自然人： 公司的关联自然人：
1.直接或者间接持有公司 5%以上股份 1.直接或者间接持有公司 5%以上股份
的自然人； 的自然人；
2.公司董事、监事及高级管理人员； 2.公司董事、高级管理人员；
3.直接或者间接地控制公司的法人（或 3.直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理 者其他组织）的董事、高级管理人员；...人员；...
第五条 公司董事、监事、高级管理人 第五条 公司董事、高级管理人员、持员、持股 5％以上的股东及其一致行动 股 5％以上的股东及其一致行动人、实
人、实际控制人，应当按照相关要求将 际控制人，应当按照相关要求将与其存与其存在关联关系的关联人情况如实 在关联关系的关联人情况如实告知公告知公司及相关机构，及时更新相关信 司及相关机构，及时更新相关信息，并息，并保证所提供的信息真实、准确、 保证所提供的信息真实、准确、完整。...完整。
第十条 公司为股东、实际控制人及其 第十条 公司为股东、实际控制人及其关联方、关联方提供担保，不论数额大 关联方提供担保，不论数额大小，均应小，均应当在董事会审议通过后提交股 当在董事会审议通过后提交股东会审
东大会审议。 议。
第十二条 公司发生的关联交易涉及提 第十二条 公司发生的单项关联交易涉供财务资助、提供担保和委托理财等事 及提供财务资助、提供担保和委托理财项时，应当以发生额作为计算标准，同 等事项时，以公司董事会或者股东会审时适用《公司章程》《广东燕塘乳业股 议通过的额度作为计算标准，实际发生份有限公司对外担保决策制度》以及深 时不得超过董事会或者股东会审议通圳证券交易所相关规定中相应的决策 过的额度。
权限要求与本制度的决策权限要求，以 …
较严格者为准。
…
第十四条 公司董事会审议关联交易事 第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董 项时，关联董事应当回避表决。关联董事也不得代理其他董事行使表决权。该 事也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出 董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经 席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的 非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当 非关联董事人数不足三人的，公司应当
将该交易提交股东大会审议。 将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事 前款所称关联董事包括下列董事
或者具有下列情形之一的董事： 或者具有下列情形之一的董事：

... ...
（五）交易对方或者其直接或间接 （五）交易对方或者其直接或间接
控制人的董事、监事和高级管理人员的 控制人的董事、高级管理人员的关系密关系密切的家庭成员（具体范围参见本 切的家庭成员（具体范围参见本制度第制度第四条第二款第（四）项的规定）； 四条第二款第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、证券交易所或 （六）中国证监会、证券交易所或
者公司认定的因其他原因使其独立的 者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。 商业判断可能受到影响的人士。
第十六条 董事审议关联交易事项时， 第十六条 董事审议关联交易事项时，
应当对关联交易的必要性、真实意图、 应当对关联交易的必要性、合理性、真对公司的影响作出明确判断，特别关注 实意图、对公司的影响作出明确判断，交易的定价政策及定价依据，包括评估 特别关注交易的定价政策及定价依据，值的公允性、交易标的的成交价格与账 包括评估值的公允性、交易标的的成交面值或评估值之间的关系等，严格遵守 价格与账面值或评估值之间的关系等，关联董事回避制度，防止利用关联交易 严格遵守关联董事回避制度，防止利用向关联方输送利益以及损害公司和中 关联交易向关联方输送利益以及损害
小股东的合法权益。 公司和中小股东的合法权益。
第十八条 独立董事应在董事会审议关
删除
联交易事项时发表独立意见。
第十九条 拟提交股东大会审议的金 第十八条 拟提交股东会审议的金额超
额超过 3000 万元且占公司最近一期经 过 3000 万元且占公司最近一期经审计
审计净资产绝对值超过 5%的关联交易 净资产绝对值超过 5%的关联交易，若交（公司获赠现金资产和提供担保除外），易标的为公司股权，公司应当披露标的若交易标的为公司股权，公司应当披露 资产经审计的最近一年又一期财务会标的资产经审计的最近一年又一期财 计报告进行审计，审计截止日距股东会务会计报告进行审计，审计截止日距股 召开日不得超过六个月；若交易标的为东大会召开日不得超过六个月；若交易 股权以外的其他资产，应当披露标的资标的为股权以外的其他资产，应当披露 产由资产评估机构出具的评估报告，评
标的资产由资产评估机构出具的评估 估基准日距股东会召开日不得超过一报告，评估基准日距股东大会召开日不 年。本制度第十一条所述与日常经营相得超过一年。本制度第十一条所述与日 关、公司获赠现金资产和提供担保的关常经营相关的关联交易所涉及的交易 联交易所涉及的交易标的，可以不进行标的，可以不进行审计或者评估。 审计或者评估。
第二十条 公司股东大会审议关联交易 第十九条 公司股东会审议关联交易事事项前，董事会应依据相关法律、法规 项前，董事会应依据相关法律、法规和和规章的规定，对拟提交股东大会审议 规章的规定，对拟提交股东会审议的有的有关事项是否构成关联交易做出判 关事项是否构成关联交易做出判断，在断，在作此项判断时，股东的持股数额 作此项判断时，股东的持股数额应以股应以股权登记日为准。如经董事会判 权登记日为准。如经董事会判断，拟提断，拟提交股东大会审议的有关事项构 交股东会审议的有关事项构成关联交成关联交易，则董事会应通知关联股 易，董事会应在发出的股东会通知中明东。董事会应在发出股东大会通知前完 确说明相关交易为关联交易。
成以上规定的工作，并在股东大会通知
中明确说明相关交易为关联交易，并明
确指明该交易所涉关联股东。
第二十二条 公司股东大会在审议关联 第二十一条 公司股东会在审议关联交交易事项时，公司董事会及见证律师应 易事项时，股东会主持人或者见证律师在股东投票前，提醒关联股东须回避表 应在股东投票前，提醒关联股东须回避
决。 表决。
第二十六条 公司董事、监事及高级管 第二十五条 公司董事、高级管理人员理人员有义务关注公司是否存在被关 有义务关注公司是否存在被关联方挪联方挪用资金等侵占公司利益的问题。 用资金等侵占公司利益的问题。公司董公司独立董事、监事至少应每季度查阅 事会审计委员会、独立董事至少应每季一次公司与关联方之间的资金往来情 度查阅一次公司与关联方之间的资金况，了解公司是否存在被控股股东及其 往来情况，了解公司是否存在被控股股关联方占用、转移公司资金、资产及其 东及其关联方占用、转移公司资金、资
他资源的情况，如发现异常情况，及时 产及其他资源的情况，如发现异常情
提请公司董事会采取相应措施。 况，及时提请公司董事会采取相应措
施。
第三十二条 本制度所称“以上”、“以 第三十一条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“不满”、“超过” 下”，都含本数；“过”、“超过”不
不含本数。 含本数。
上表中加粗部分文字为变化内容，除上述修订外，公司《关联交易决策制度》的其他内容不变。
公司于2025年8月28日召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过了该议案，该议案尚需提交 2025 年第二次临时股东大会审议通过后方可生效实施。
广东燕塘乳业股份有限公司董事会
2025 年 8 月 28 日