正和生态:对外投资管理制度(2025年8月)

北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，防范投资风险，保证对外投资活动的规范性、合法性和效益性，切实保护公司和投资者的利益，现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司及控股子公司以货币资金、股权、经评估的实物资产、无形资产等公司可支配的资源，对外进行各种形式的投资活动。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，即交易性金融资产、可供出售金融资产、委托贷款等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，主要包括但不限于下列类型：
（一）向其他企业投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对其他企业增资、受让其他企业股权、通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为等权益性投资；
（二）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第四条 公司对外投资应遵循以下原则：
（一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
（二）维护公司和全体股东的利益，争取效益的最大化；
（三）符合公司总体发展战略，有利于增强公司的竞争力；

（五）谨慎控制风险，保证资金安全；
（六）所有对外投资立项、审批、执行等相关程序都必须符合公司内控制度的要求。
第二章 对外投资的决策机构
第五条 公司股东会、董事会、总经理（总裁）为公司对外投资的决策机构，在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第六条 公司总经理（总裁）为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东会及时对投资作出决策。
第七条 公司投资发展中心为对外投资的具体实施部门，具体负责投资项目的信息收集、项目建议书和可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作。
第八条 公司财务管理中心为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目确定后，由财务管理中心协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。
第九条 对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行性调研小组来完成。必要时可聘请有关专家、专业人员进行评审和可行性分析论证，并报股东会批准。
第十条 公司战略委员会负责对投资项目的可行性进行专门研究、评估，以及负责跟踪投资项目的执行情况。
第十一条 公司内部审计人员依据其职责对投资项目进行全过程监督，负责对项目的事前效益进行审计，以及对投资项目进行定期审计。

第三章 对外投资的审批权限
第十二条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度，根据《公司法》及其他有关法律、法规、《公司章程》和本制度等规定的权限履行审批程序。
第十三条 公司发生本制度所述对外投资（公司财务资助、对外担保除外）事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过并依法披露：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；
（三） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且占绝对金额超过 1,000 万元；
（六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的对外投资，可以免于按照本条规定提交董事会审议并披露，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。
第十四条 公司发生本制度所述对外投资（公司财务资助、对外担保）事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会审议并依法披露：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元；
（三） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且占绝对金额超过 5,000 万元；
（六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易，或公司发生的交易仅达到上述第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可以免于提交股东会审议。
公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的对外投资，可以免于按照本条规定提交股东会审议并披露，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。
对于达到本条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当披露标的资产最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距协议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
第十五条 公司对外投资金额未达到本制度第十三条、第十四条规定标准的，由总经理（总裁）办公会议审议决定。公司下属子公司投资金额未达到本制度第
十三条、第十四条规定标准的，由子公司自行履行内部决策程序后按照公司有关制度报公司经营层审批。
第十六条 公司购买或者出售股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第十三条、第十四条的规定。
第十七条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》等规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度第十三条、第十四条的规定。
第十八条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当累计计算，并以前述累计计算金额确定对外投资的决策程序。上述交易已履行相应的审议程序和信息披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四章 对外投资的日常管理
第十九条 公司严格控制以自有资金进行证券投资、委托理财（现金管理除外）或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。
第二十条 公司进行委托理财（现金管理除外）的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第二十一条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第二十二条 公司投资发展中心负责公司对外投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，牵头负责对外投资项目的日常管理。如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事长、
董事会报告。同时，投资发展中心须负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。
第二十三条 公司全资、控股子公司的对外投资，应按其章程规定由董事会（执行董事）或股东会审批。公司推荐的董事或股东代表，在代表公司的利益对有关投资事项发表意见前，以及公司全资子公司、控股子公司发生的对外投资事项达到本制度第十三条、第十四条规定的标准的，应向公司董事会办公室及投资管理部征询意见。全资、控股子公司在其作出对外投资决议后一个工作日内通知公司。
第五章 对外长期投资的转让与收回
第二十四条 对外长期投资的转让与收回
（一）出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
1、按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
2、由于投资项目（企业）经营不善，依法实施破产；
3、由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
4、被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生；
5、公司认为有必要的其他情形。
（二）出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：
1、投资项目已经明显有悖于公司总体发展方向的；
2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望且缺乏市场前景的；
3、自身经营资金已明显不足，急需补充大额资金的；
4、公司认为有必要的其他情形。
投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。
（三）在处置对外投资之前，投资发展中心须会同财务管理中心对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的原因和直接、间接的经济及其他后果，提交书面报告至总经理（总裁）办公会、董事会或股东会。对处置对外投资的审批权限与批准实施对外投资的权限相同。处置对外投资的行为须符合国家有关法律法规的相关规定。
（四）对外长期投资收回或转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收回和转让中的资产评估等各项工作，防止公司资产流失。
第六章 对外投资的人事管理
第二十五条 公司应根据需求和有关规定向被投资单位派出董事、财务或其他管理人员，应根据任职岗位职责所赋予的权限，参与和监督新建公司的运营决策，并对派驻被投资单位的有关人员建立适时报告、年末述职、年度经营业绩考评与轮岗制度。
第二十六条 对外投资派出人员的人选由公司总经理（总裁）决定。派出人员应按照《公司法》和被投资公司章程的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第七章 对外投资的财务管理及审计
第二十七条 公司财务管理中心应对公司对外