上海港湾:关联交易管理办法(2025年)

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
关联交易管理办法
（2025 年）
第一章 总 则
第一条 为了规范上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。
第二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循公平、自愿、等价有偿、诚实信用的原则；
（二）关联股东及关联董事在审议与其相关的关联交易的股东会或董事会上，应当回避表决；
（三）不得损害国家、集体及公司利益；
（四）关联交易应在真实公允的基础上进行。
（五）必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。
第三条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据相关规定或在公司认为有必要时，可聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。

第二章 关联人、关联关系和关联交易
第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第五条 具备以下情况之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）第五条第（一）项所列关联法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）在相关协议或者安排生效之后的未来的 12 个月内，将具有第五条或第六条规定的情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或第六条规定的情形之一的。
第八条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司
关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）中国证监会或上海证券交易所认定的其他交易。
第三章 关联人报备
第九条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人及其
一致行动人，应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明。
第十条 公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十一条 关联人信息包括：关联法人名称、关联自然人姓名、证件号码、关联关系及其他说明等。
第十二条 对于存在间接持股关系的关联人，公司应填报各层次的控制关系或持股情况。

第四章 关联交易的审议程序与披露
第十三条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当履行相关决策程序后及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30万元以上的关联交易，由公司董事会审议批准后方可实施，公司不得直接或者通过子公司间接向董事、高级管理人员提供借款。
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），由公司董事会审议批准后方可实施。
（三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告，经董事会审议后，将该交易提交股东会审议。
本办法第八条第（十二）至（十六）项规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
根据上述规定，无需提交董事会、股东会审议的关联交易，应由公司总经理审议批准后实施。
公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，使用本条规定。
第十四条 公司为关联人提供担保，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行审议程序和信息披露义务。
第十五条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十六条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资、增资、减资额作为交易金额，适用第十三条第（一）至（三）项的规定。
公司出资额达到第十三条第（三）项规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第十七条 公司拟与关联人发生应当披露的关联交易的，应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员，具体范围参见本办法第六条第（四）项的规定；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员，具体范围参见本办法第六条第（四）项的规定；
（六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十九条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决， 也
不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员，具体范围参见本办法第六条第（四）项的规定；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十一条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12个月内累计计算的原则，分别适用本办法第十三条的规定。
已经按照第十三条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则，适用本办法第十三条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照本办法第十三条履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。
第二十三条 公司与关联人发生本办法第八条第（十二）至（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或
者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额