上海港湾:股东会议事规则(2025年)

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
股东会议事规则
（2025 年）

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为维护上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）股东合法权益，明确股东会的职责权限，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第二章 股东会的职权
第三条 股东会是公司的权力机构，应当在《公司法》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定的范围内依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项以及本规则第四条第（一）款规定的交易事项；

（十）审议批准本规则第四条第（二）款规定的担保事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律、行政法规、中国证监会规定或者上海证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东会授权董事会或其他主体代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规及《公司章程》、本规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。
第四条 公司发生的日常经营活动之外的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）、上海证券交易所认定的其他交易，达到如下标准之一的，需经董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
3. 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
4. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

6. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易，或者公司发生的交易仅达到前述第 4 项或者第 6 项标准且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以免于适用本条将交易提交股东会审议的规定。
公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本条将交易提交股东会审议的规定。交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础；因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，亦参照适用。
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用上述规定。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，适用上述规定。已经按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除上述规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（二）公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
1．单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
2．公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

3．公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30％以后提供的任何担保；
4．按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
5．为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
6．对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
7．上海证券交易所或者《公司章程》规定的应当由股东会决定的其他担保情形。
前款第 4 项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
（三）公司下列财务资助事项，须经股东会审议通过：
1．单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
2．被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
3．最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产
的 10%；
4．向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的；
5．上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
除前款第 4 项情形外，公司不得为关联人提供财务资助。
（四）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、提供财务资助除外）金额（包括承担的债务和费用）在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交易，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
公司在连续 12 个月内发生的与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用本规则的规定。
（五）公司租入或租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入适用本规则第四条的规定。
（六）公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本规则第四条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本规则第四条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前述金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本规则第四条的规定。
第三章 股东会的召集
第五条 董事会应当在本规则第十九条、第二十条规定的期限内按时召集股东会。
第六条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定及时披露，并在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第七条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第九条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
股东决定自行召集股东会的，在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第十条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用