上海港湾:关于回购2023年员工持股计划第二期未解锁股份的公告

证券代码：605598 证券简称：上海港湾 公告编号：2025-036
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
关于回购 2023 年员工持股计划第二期未解锁股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上海港湾”）
于 2025 年 8 月 27 日召开第三届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于回
购 2023 年员工持股计划第二期未解锁股份的议案》，现将有关事项具体公告如下：
一、公司 2023 年员工持股计划的审议程序及实施情况
1、为充分调动公司员工对公司的责任意识和主人翁意识，吸引和保留公司优秀管理人才和核心骨干，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，
促进公司长期、持续、健康发展，公司于 2023 年 3 月 21 日召开了第二届董事会
第十九次临时会议、第二届监事会第十六次临时会议，于 2023 年 4 月 13 日召开
2023 年第一次临时股东大会，审议并通过了公司 2023 年员工持股计划相关议案。
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 22 日、2023 年 4 月 14 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《上海港湾 2023 年员工持股计划（草案）》等相关公告。
2、2023 年 5 月 11 日，公司召开 2023 年员工持股计划第一次持有人会议，
会议通过了《关于设立公司 2023 年员工持股计划管理委员会的议案》《关于选举公司 2023 年员工持股计划管理委员会委员的议案》及《关于授权公司 2023年员工持股计划管理委员会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案，设立 2023 年员工持股计划管理委员会（以下简称“管理委员会”），负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。具体详见公司于 2023 年 5 月12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海港湾 2023 年员工持股计划第一次持有人会议决议公告》（公告编号：2023-041）。

3、2023 年 6 月 30 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《过户登记确认书》，公司“上海港湾基础建设（集团）股份有限公司回购专用证券账户”中所持有的2,192,000 股已于2023 年6月 29 日以非交易过户的方式过户至“上海港湾基础建设（集团）股份有限公司－2023 年员工持股
计划”证券账户，过户价格为 15.73 元/股。具体详见公司于 2023 年 7 月 1 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海港湾关于 2023 年员工持股计划非交易过户完成的公告》（公告编号：2023-051）。
注：因公司于 2023 年 8 月 17 日实施完成 2022 年年度权益分派，以 2022 年度实施权益
分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份，向全体股东每 10 股派
发现金红利 0.8938 元（含税），每 10 股以资本公积转增 4 股，公司总股本由 175,543,467
股增加至 245,760,841 股；实施完毕后，本次员工持股计划持有标的股票数量由 2,192,000股变更为 3,068,800 股。
4、2024 年 7 月 5 日，公司召开了第三届董事会第五次临时会议，审议通过
了《关于 2023 年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》。具
体详见公司于 2024 年 7 月 6 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披
露的《上海港湾关于 2023 年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的公告》（公告编号：2024-022）。
5、2025 年 4 月 28 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于
2023 年员工持股计划第二个解锁期解锁条件未成就的议案》。具体详见公司于
2025 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海港
湾关于 2023 年员工持股计划第二个解锁期解锁条件未成就的公告》（公告编号：2025-016）。
二、本次回购的原因、股份回购数量及回购价格
2023 年员工持股计划的考核年度为 2023 年-2025 年三个会计年度。根据公
司《2024 年年度报告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海港湾 2024 年度审计报告》，公司 2024 年归属于上市公司的扣除非经常性损益的净利润（剔除股份支付费用的影响）未达到第二个解锁期的解锁条件。根据《上海港湾 2023 年员工持股计划》《上海港湾 2023 年员工持股计划管理办法》的相
关规定，第二期未达成解锁条件的权益由 2023 年员工持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额与售出金额孰低值返还持有人，剩余部分（如有）归属于公司。
截至本公告披露日，公司 2023 年员工持股计划专户持有公司股份 2,148,160
股，占公司总股本的 0.8783%。为维护持有人和全体中小股东利益，董事会决定由公司以自有资金回购持有人第二期未解锁的持股计划股份，退回员工持股计划持有人出资金额，公司回购未解锁股份对应股份数量为 920,640 股，回购价格为10.8449 元/股。后续，公司将按照相关法律法规要求，并结合公司最新情况，待履行相应审议及披露程序后，将相应股票予以注销或继续用于员工持股计划。
三、本次回购对公司的影响
本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大不利影响。本次份额回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
特此公告。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会
2025 年 8 月 29 日