上海港湾:重大信息内部报告制度(2025年)

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
重大信息内部报告制度
（2025年）
第一章 总 则
第一条 为加强上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称《信息披露管理制度》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者可能影响社会公众投资者投资取向的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门、人员（以下简称“内部信息报告义务人”，应在第一时间将相关信息告知董事会办公室或董事会秘书进行报告的制度。
第三条 本制度所称“内部信息报告义务人” 包括：
（一） 公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的其他股东；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）公司各部门、分公司负责人；
（四）公司控股子公司的负责人、董事、监事、高级管理人员；
（五）公司派驻参股公司的董事、监事、高级管理人员；
（六）其他因所任职务可能获取公司有关重大信息的人员。
第四条 重大信息内部报告制度的目的是通过明确报告义务人在知悉或者应当知悉重大信息时的报告义务和报告程序，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时，不致出现虚假信息披露、严重误导性陈述或重大遗漏，保护投资者利益，确保公司的规范、透明运作，规避监管风险。

第二章 一般规定
第五条 公司董事会办公室是公司信息披露的管理部门，董事会秘书负责组织、协调公司信息披露事务，是公司重大信息内部报告的汇总负责人。公司董事会办公室协助董事会秘书进行具体的重大信息搜集、披露工作。
第六条 信息报告义务人负有向公司董事会办公室、董事会秘书报告本制度规定的重大信息并提交相关文件资料的义务。公司董事会办公室在本制度下的主要职责包括：
（一）对重大信息的有关材料进行收集、整理；
（二）组织编写并提交重大信息内部报告和有关材料，并对报告的真实性、准确性和完整性进行审核；
（三）学习和了解法律、行政法规、部门规章对公司信息披露的有关规定，参加公司组织的信息披露相关培训；
（四）负责做好与公司重大信息内部报告相关的保密工作。
信息报告义务人应在本制度规定的第一时间内向公司董事会办公室或董事会秘书履行信息报告义务，并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息报告义务人对所报告信息的真实性承担责任。
第七条 报告义务人在重大事项的信息尚未披露前，负有保密义务，应当将重大事项相关信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票交易价格。
第三章 重大信息的范围
第八条 重大信息内部报告事项的范围包括：公司及分公司、子公司或参股公司发生或即将发生的重要会议、重大交易事项、关联交易事项、其他重大事项、重大风险情形、重大变更和其他事项等内容及前述事项的持续变更进程，及公司定期报告编制时要求提供的资料信息。
（一）重要会议事项
1、公司及控股子公司拟提交董事会、股东会审议的事项；
2、公司及控股子公司召开董事会、股东会并作出决议；
3、公司及控股子公司召开的关于本制度所称重大信息的专项会议。
（二）日常交易重大事项

公司发生与日常经营相关的日常交易（包括购买原材料、燃料和动力及接受劳务；出售产品商品、提供劳务和工程承包等业务）达到下列标准之一的：
1、涉及购买原材料、燃料和动力及接受劳务事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
2、涉及出售产品商品、提供劳务和工程承包事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
3、公司或者证券监管部门认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
（三）重大交易事项
1、包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型事项：
（1）购买或出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，不含出售产品、商品等与日常生产经营相关的资产购买或者出售行为，以及属于公司主营业务活动。但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在报告事项之内）；
（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（3）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（4）提供担保（含对控股子公司的担保）；
（5）租入或租出资产；
（6）委托或受托管理资产和业务；
（7）赠与或受赠资产；
（8）债权、债务重组；
（9）签订许可使用协议；
（10）转让或受让研究和开发项目；
（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（12）中国证监会和上海证券交易所认定的其他交易事项。
2、上述事项中，第（3）、（4）项发生交易时，无论金额大小报告义务人均需履行事先报告义务；其余事项发生交易达到下列标准之一时，报告义务人应履行报告义务：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
3、以上标准适用时的注意事项：
（1）上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（2）公司与同一交易方同时发生相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算报告标准。
（3）公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为报告标准。
（4）公司进行“提供担保”的交易，如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，报告人应当及时报告。
（5）公司进行“委托理财”的交易，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本条第（三）款第 2 款的规定。
（6）公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用本条第（三）款第 2 款的规定。已经按照本条第（三）款第 2 款规定履行报告义务的金额，不再纳入相关的累计计算范围。
（四）关联交易事项
1、包括但不限于下列事项：
（1）本制度第八条第（三）款规定的交易事项；
（2）购买原材料、燃料、动力；

（3）销售产品、商品；
（4）提供或者接受劳务；
（5）委托或者受托销售；
（6）存贷款业务；
（7）与关联人共同投资；
（8）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。
2、以下关联交易，必须在发生之前报告：
（1）向关联人提供财务资助，包括但不限于：
①有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及其他关联人使用；
②通过银行或非银行金融机构向股东及其他关联人提供委托贷款；
③为股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
④代股东及其他关联人承担或偿还债务。
（2）向关联人提供担保；
（3）与关联人共同投资；
（4）委托关联人进行投资活动。
3、关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时报告：
（1）公司及控股子公司与关联自然人发生或拟发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易；
（2）公司及控股子公司与关联法人（或者其他组织） 发生或拟发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
（3）年度日常关联交易总金额预计结果已经董事会或者股东会审议并披露，实际执行中超过预计总金额的日常关联交易。
4、公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
（1）具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
①直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
②由前项所述法人（或者其他组织） 直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

③关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
④持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（2）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
①直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
②公司董事、高级管理人员；
③直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
④本款第①、第②所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条所述
情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
（五）诉讼和仲裁事项：
1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过1,000 万元人民币的重大诉讼、仲裁事项；连续 12 个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用该款规定。
2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的；
3、证券纠纷代表人诉讼；
未达到前款标准或没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司生产经营、控制权稳定、公司证券及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，也应当及时报告。
（六）重大风险事项：
（1）发生重大亏损或者遭受重大损失（指发生超过上年末经审计净资产 10%的重大损失）；
（2）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

（3）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（4）公司