名臣健康:董事、高级管理人员自律守则

名臣健康用品股份有限公司
董事、高级管理人员自律守则
第一章 总则
第一条 董事、高级管理人员是名臣健康用品股份有限公司（以下简称“公司”）重要机构的组成人员，其行为活动直接影响到公司、股东以及他人的利益及社会经济秩序，为规范上述人员的行为，确保其勤勉、忠实地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《名臣健康用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并参照《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等有关法律、法规和规范性文件，特制定本守则。董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》，在《公司章程》、股东会或者董事会授权范围内，忠实、勤勉、谨慎履职，并严格履行其作出的各项承诺。
第二条 公司董事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益；公司董事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
第三条 董事、高级管理人员应当保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产。
董事、高级管理人员应当严格区分公务支出和个人支出，不得利用公司为其支付应当由其个人负担的费用。
第四条 董事、高级管理人员，直接或者间接与公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经公司董事会或者股东会审议。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。

第五条 董事、高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并按照《公司章程》的规定经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务。
第六条 董事、高级管理人员应当勤勉尽责地履行职责，具备正常履行职责所需的必要的知识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责。
第七条 董事、高级管理人员发现公司或者公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在涉嫌违反法律法规或其他损害公司利益的行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会或者其审计委员会报告和提请核查，必要时应当向深交所报告。
第八条 董事、高级管理人员应当严格按照有关规定履行报告义务和信息披露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第九条 董事、高级管理人员向公司董事会、审计委员会报告重大事件的，应当同时通报董事会秘书。
第二章 任职与离职
第十条 公司应当在《公司章程》中规定规范、透明的董事、高级管理人员提名、选任程序，保证董事、高级管理人员选任公开、公平、公正。
第十一条 董事、高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担
任公司董事、高级管理人员：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的
情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，
期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
尚未届满；
（四）法律法规、深交所规定的其他情形。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
第十二条 公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事
人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第十三条 董事、高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职条
件，及时向公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。
候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行职责。
第十四条 董事会秘书候选人除应符合高级管理人员的任职条件外，提名人
和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。
第十五条 独立董事任职资格应当符合有关法律、行政法规、部门规章规范
性文件、《股票上市规则》和深交所其他相关规定等。
第十六条 董事、高级管理人员候选人在股东会、董事会或职工代表大会等
有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职条件、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、高级管理人员的关系等情况进行说明。
第十七条 董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面报告。董事辞任的，
自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。
除出现本守则第十二条第一款规定情形外，出现下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、《规范运作》、深交所其他规定和《公司章程》的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定
最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计
专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合
法律法规或者《公司章程》的规定，或独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第十八条 董事、高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、
辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况，公司将在两个交易日内披露有关情况。公司披露董事、高级管理人员离任公告的，应当在公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。
第十九条 董事、高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或任期结
束后的合理期间或约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。
董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第三章 董事行为规范
第二十条 董事应当关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的
提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。
第二十一条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受两名以上董事的委托代为出席会议。董事
与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第二十二条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次
数的二分之一。
第二十三条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议、股东会决议等相关决议。在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续实施可
能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第二十四条 董事应当及时关注媒体对公司的报道，发现与公司实际情况不符、可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易产生较大影响的，应当及时向有关方面了解情况，督促公司查明真实情况并做好信息披露工作，必要时应当向深交所报告。
第二十五条 董事应当积极关注公司事务，通过审阅文件、问询相关人员、现场考察、组织调查等多种形式，主动了解公司的经营、运作、管理和财务等情况。对于关注到的重大事项、重大问题或者市场传闻，董事应当要求公司相关人员及时作出说明或者澄清，必要时应当提议召开董事会审议。
第四章 董事长特别行为规范
第二十六条 董事长应当积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。

第二十七条 董事长应当遵守董事会议事规则，保证公司董事会会议的正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。
董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。
第二十八条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。
董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。
第二十九条 董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告知其他董事。
实际执行情况与董事会决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。
董事长应当定期向高级管理人员了解董事会决议的执行情况。
第三十条 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责
创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。
第五章 独立董事特别行为规范
第三十一条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞任。
第三十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、深交所有关规