名臣健康:关于修订公司章程及附件的公告

证券代码：002919 证券简称：名臣健康 公告编号：2025-031
名臣健康用品股份有限公司
关于修订公司章程及附件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
名臣健康用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第
四届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<名臣健康用品股份有限公司章
程>及附件的议案》,根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引》等
最新法律法规、规范性文件的要求，结合公司实际经营情况，公司拟对《公司章
程》以及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》有关条款进行修订，修订后
《股东大会议事规则》将更名为《股东会议事规则》，同时公司不再设置监事会，
监事会的职权由董事会审计委员会行使，监事会（监事）将在股东大会审议通过
后停止履职，《监事会议事规则》相应废止。
《公司章程》修订如下：
本次修订前的公司章程内容 本次修订后的公司章程内容
第一条 为维护名臣健康用品股份有限公司 第一条 为维护名臣健康用品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东 （以下简称“公司”或“本公司”）、股东、和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国券法》（以下简称“《证券法》”）和其他 证券法》（以下简称“《证券法》”）和其
有关规定，制订本章程。 他有关规定，制订本章程。
第八条 公司的董事长为公司的法定代表
人。
第八条 公司的董事长为公司的法定代表
人。 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视
为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东 第九条 股东以其认购的股份为限对公司承以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
以其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 文件，对公司、股东、董事、高级管理人员理人员具有法律约束力的文件。依据本章 具有法律约束力的文件。依据本章程，股东程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高董事、监事、经理和其他高级管理人员，股 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 起诉股东、董事、高级管理人员。
监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责
人。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
股份的人提供任何资助。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
股份的人提供任何资助。 可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出
出决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份； (一) 向特定对象发行股份；
(二) 非公开发行股份； (二) 向不特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股； (三) 向现有股东派送红股；

(四) 以公积金转增股本； (四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会 (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 规定的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外： 是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本； (一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并；(三) 将股份用于员工持股计划或者股权 (三) 将股份用于员工持股计划或者股权
激励； 激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、 (四) 股东因对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议，要求公司收购其股 立决议持异议，要求公司收购其股份；
份；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换 (五) 将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所 (六) 公司为维护公司价值及股东权益所
必需。 必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：（一）公司股票收盘价格低于最近 件之一：（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；（二）连续二十个交易日 一期每股净资产；（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之 内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；（三）公司股票收盘价格低于最近一 二十；（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；（四） 年股票最高收盘价格的百分之五十；（四）
中国证监会规定的其他条件。 中国证监会规定的其他条件。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 本公司股份的，应当经股东会决议；公司因因本章程第二十四条第一款第（三）项、第 本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份司股份的，经三分之二以上董事出席的董事 的，经三分之二以上董事出席的董事会会议
会会议决议后实施。 决议后实施。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 日起 1 年内不得转让。
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 持有的本公司的股份及其变动情况，在任职在任职期间每年转让的股份不得超过其所 期间每年转让的股份不得超过其所持有本持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持 公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
得转让其所持有的本公司股份。 其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、高级管理人员、持有持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本的本公司股票或者其他具有股权性质的证 公司股票或者其他具有股权性质的证券在
券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
个月内又买入，由此所得收益归本公司所 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
他情形的除外。 形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东人股东持有的股票或者其他具有股权性质 持有的股票或者其他具有股权性质的证券