1-1募集说明书(申报稿)(成都唐源电气股份有限公司)

股票代码：300789 股票简称：唐源电气
成都唐源电气股份有限公司
Chengdu Tangyuan Electric Co.,Ltd.
（四川省成都市武侯区武科西一路 9 号）
向特定对象发行股票募集说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二零二五年八月

声 明
1、公司及董事会全体成员保证本募集说明书内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
2、本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本募集说明书所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本募集说明书所述向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准、核准或注册。

重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。同时，特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 本次发行相关的风险因素”的有关内容，注意投资风险。
一、重大风险提示
（一）宏观经济政策与产业政策调整风险
随着我国铁路和城市轨道交通步入到建设与运营维护并重阶段，公司所处的轨道交通运营维护行业面临良好的发展机遇。但是，铁路和城市轨道交通投资资金需求较大，且相关项目主要由政府主导，受我国宏观经济发展情况、经济运行周期、财政支出能力、现有基础设施使用情况、政府融资渠道以及各地区经济发展政策等多因素影响。2022-2024 年，我国城市轨道交通建设投资呈下滑趋势，但受益于全国铁路投资的持续增长，我国国家铁路及城市轨道交通合计投资金额有所上升；但如果国家对轨道交通领域的支持政策进行重大调整或经济发展形势出现不利变化，铁路和城市轨道交通投资规模下降，而公司不能及时调整经营战略，经营业绩将受到不利影响。
（二）毛利率波动甚至下降的风险
影响公司毛利率的因素包括产品销售价格和成本。销售价格主要受市场需求及市场竞争两方面因素影响；产品成本由直接材料、直接人工和制造费用构成，其中占比最大的直接材料主要包括电气设备类部件、相机和激光雷达、电脑、服务器等，原材料价格的波动对利润空间有一定的影响。同时，随着整体劳动力成本持续上升，人工成本对毛利率的影响持续增大。
总体而言，受产品定制化特点突出、技术要求高、行业壁垒较高等因素影响，公司毛利率维持在较高水平，符合行业基本情况。随着国家对于轨道交通建设投入的不断加大以及公司产品对于轨道交通运行安全的重要意义，公司预计产品毛利率较高的情形仍将继续保持。但是，随着未来市场竞争加剧，或者公司产品被其他新技术产品替代，或者产品成本大幅上升而销售价格未同比例上升，将可能导致公司产品毛利率下降。

（三）业绩下滑的风险
2025 年 1-3 月，发行人实现营业收入 8,024.87 万元，同比下降 1,121.30 万
元，降幅为 12.26%，主要系发行人子公司攀西钒钛洗选厂自 2025 年开始采用外包经营，不再直接从事钛精矿的生产加工，钒钛资源开发与利用板块收入下滑明显所致；实现扣非后归属于母公司股东的净利润 398.70 万元，同比减少 180.47万元，降幅为 31.16%，主要系计提信用减值损失和部分期间费用支出有所增长。扣非后归属于母公司股东的净利润尽管降幅较大，但减少的金额较少，未对公司的经营产生实质性不良影响，但若上述不利因素未能有效管控，公司将面临经营业绩下滑风险。
（四）应收账款回收的风险
随着公司经营规模的扩大，应收账款余额将逐步增加。此外，根据大宗商品贸易业务结算惯例，发行人与贸易类供应商主要采用预付款模式进行结算，与下游客户主要采用货到付款模式结算。如果宏观经济环境、客户经营状况发生变化、大宗商品价格大幅波动或公司收款不力，应收账款将面临发生坏账损失的风险，进而可能对公司的经营业绩产生不利影响。
（五）技术研发与产品升级风险
随着行业数字化转型加速，在以人工智能大模型为代表的人工智能技术快速发展驱动下，市场对于人工智能相关产品的需求显著增强，行业技术水平不断进步与创新。公司必须不断完善技术研发及创新，紧跟行业技术发展趋势和政策导向，把握产品和技术研发方向，根据客户需求情况不断开展新技术和新产品的研发，保持技术的创新性和领先性。如果公司无法持续在技术上取得突破、紧跟政策、持续保持技术优势，并实现核心技术在产品中的应用，将存在技术竞争优势被削弱的风险。
（六）核心技术人员流失风险
轨道交通智能运维行业是技术和人才密集型产业，核心技术人员的稳定性是保障公司业务的竞争力和持续发展的关键。公司核心技术人员承担着公司技术开发和技术创新管理方面的重要职责，对公司不断进行技术创新具有至关重要的作用。随着轨道交通智能运维行业的技术进步，同行业公司对核心技术人员的需求
也日益增加，因此存在核心技术人员流失的风险。未来，若公司出现核心技术人员流失的情况，将对公司的生产经营造成不利影响。
（七）客户集中度较高的风险
公司产品主要应用于铁路和城市轨道交通领域，主要客户为国铁集团旗下各路局公司、中国中车旗下各主机制造厂、各地方城市地铁公司以及中国铁路工程集团有限公司及其下属轨交建设单位等。报告期各期，公司对前五大客户的销售占比分别为 87.61%、65.58%、55.74%和 81.48%，客户集中度相对较高。公司已经与相关重要客户建立了长期稳定的合作关系，但若未来市场竞争格局发生重大变化，或未来竞争对手推出了更具有竞争力的产品导致公司市场竞争能力下降，将可能导致重要客户与公司的合作出现不利变动，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（八）募投项目效益不及预期的风险
公司本次募集资金投资项目的效益是基于现有市场环境所做出的合理预判。虽然公司对本次募集资金投资项目做了充分的分析和论证，但由于政策和市场本身具有不确定性，若未来发生宏观政策环境的变动、行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化等因素，将可能导致公司募投项目的实施效果未达预期，从而对公司经营成果造成不利影响。上述因素均可能导致公司本次募集资金投资项目未达预期效益。
（九）募投项目新增资产折旧摊销的风险
本次募集资金投资项目开始实施后，公司固定资产及无形资产将有所增加。经测算，本次募投项目建成达产后每年增加的折旧、摊销费用不超过 8,280.29 万元，募集资金投资项目中的轨道交通智能运维机器人研发与产业化项目和轨道交通智能运维 AI 大模型研发与产业化项目可直接带来新增营业收入，预计可以覆盖项目折旧摊销费用，并给公司贡献新增净利润。但如果公司募集资金投资项目未实现预期收益，则公司存在因资产折旧摊销增加而导致利润下滑、摊薄公司净资产收益率的风险。
二、本次发行方案概况
（一）本次发行相关事项已经 2025 年 5 月 12 日召开的公司第三届董事会第
三十二次会议、2025 年 5 月 28 日召开的 2025 年第三次临时股东大会审议通过。
本次向特定对象发行股票方案尚需深交所审核通过以及取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。
（二）本次发行对象为符合中国证监会、深交所规定的法人、自然人或者其他合法投资组织，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权公司董事会在公司本次发行申请获得深交所审核通过并获得中国证监会作出同意注册的决定后，按照中国证监会、深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时相关法律法规、部门规章或规范性文件对发行对象有新的规定，则公司将按照新的规定进行调整。
（三）本次向特定对象发行股票采用竞价方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在该 20 个交易日内发生现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；

其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
（四）本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的 30%，即不超过 4,311.60 万股（含本数）。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。若本次发行的股份总数因法律法规、部门规章、规范性文件发生变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将做相应调整。
（五）本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。相关法律法规、部门规章或规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
限售期满后，发行对象减持其认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 86,413.58 万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元
序 项目名称