英方软件:兴业证券股份有限公司关于上海英方软件股份有限公司部分募投项目延期及调整部分募投项目内部投资结构的核查意见

兴业证券股份有限公司
关于上海英方软件股份有限公司
部分募投项目延期及调整部分募投项目内部投资结构
的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为上海英方软件股份有限公司（以下简称“英方软件”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等文件的要求，对英方软件部分募投项目延期及调整部分募投项目内部投资结构的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海英方软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞3040号）同意，公司于上海证券交易所首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,094.6737万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币38.66元/股，募集资金总额为人民币809,800,852.42元。扣除发行费用人民币78,137,499.03元，募集资金净额为人民币731,663,353.39元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2023年1月16日出具了（天健验﹝2023﹞24号）验资报告。
募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构及募集资金专户开户银行签订《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况
截至2025年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：
单位：万元
拟投入募集资金金 截至2025年6月
序号 项目名称 投资总额 额 30日累计投入金
额

1 行业数据安全和业务连续性及 24,609.65 24,609.65 8,710.86
大数据复制软件升级项目
2 云数据管理解决方案建设项 14,007.56 14,007.56 4,875.59
目
3 研发中心升级项目 11,913.87 11,913.87 3,696.58
4 营销网络升级项目 6,913.46 6,913.46 5,056.98
合计 57,444.54 57,444.54 22,340.01
截至2025年6月30日，募集资金的具体使用情况，详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
三、部分募投项目延期的具体情况及主要原因
（一）本次部分募投项目延期的情况
为降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，公司结合实际需求与募集资金投资项目实际建设情况，本着审慎原则，在项目实施主体、实施方式、项目用途和投资规模均不发生变更的情况下，拟对募投项目中“行业数据安全和业务连续性及大数据复制软件升级项目”、“云数据管理解决方案建设项目”、“研发中心升级项目”达到预定可使用状态日期进行调整，具体如下：
序号 项目名称 调整前 调整后
1 行业数据安全和业务连续性及大数据复 2025年9月 2028年9月
制软件升级项目
2 云数据管理解决方案建设项目 2025年9月 2028年9月
3 研发中心升级项目 2025年9月 2028年9月
（二）本次部分募投项目延期的原因
自募集资金到位以来，公司根据战略规划和业务发展情况，有序推进“行业数据安全和业务连续性及大数据复制软件升级项目”、“云数据管理解决方案建设项目”、“研发中心升级项目”的实施，审慎规划募集资金的使用。因行业技术快速迭代，客户需求与市场竞争状况也不断演变，为应对市场环境的变化，提高募投项目的整体质量和募集资金的使用效果，公司紧密结合市场的最新动态以及客户的切实需求，谨慎使用募集资金，审慎规划募集资金的使用，因此上述募投项目的投资进度有所减缓，建设周期也相应延长。

四、本次调整部分募投项目内部投资结构的情况及原因
为满足未来营销网络建设需求，公司拟对营销网络升级项目内部投资结构进行调整，公司募投项目在实施过程中部分营销网点的既有场地、设备及软件已经能够保障业务的顺畅运转。经公司整体规划及战略调整，在满足业务需求的前提下公司减少对营销网络场地租赁和装修、软硬件购置、预备费及市场推广费的投入，增加人员薪酬相关费用，有利于充分发挥优秀人才在营销拓展、市场推广等方面的作用，避免资金的闲置与浪费，进一步完善公司营销网络建设。
内部结构调整的具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 原计划投入 调整后投入 调整金额
1 场地租赁及装修 939.80 241.94 -697.86
2 软硬件购置费用 333.21 33.00 -300.21
3 预备费 63.65 0.00 -63.65
4 新增人员薪酬 4,426.80 6,057.35 1,630.55
5 市场推广费用 1,150.00 581.17 -568.83
总计 6,913.46 6,913.46 0.00
五、本次部分募投项目延期及内部结构调整对公司的影响
本次部分募投项目延期及内部投资结构调整是公司根据募投项目实施的实际情况所作出的审慎决定，未改变募投项目的实施主体、资金用途等，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。公司将严格遵守《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
六、审议程序
（一）董事会审议情况
2025年8月27日，公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于部分募投项目延期及调整部分募投项目内部投资结构的议案》，全体董事一致同意对募投项
目中“行业数据安全和业务连续性及大数据复制软件升级项目”、“云数据管理解决方案建设项目”、“研发中心升级项目”达到预定可使用状态的日期进行调整，并对“营销网络升级项目”内部投资结构进行调整。
除前述事项外，公司募投项目其他内容均不发生变更。本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议通过。
（二）监事会审议情况
2025年8月27日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于部分募投项目延期及调整部分募投项目内部投资结构的议案》，监事会认为：公司部分募投项目延期及调整内部投资结构仅涉及项目进度及内部投资结构的变化，未改变募投项目的实施主体、资金用途等，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次对部分募投项目延期及内部投资结构的调整不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，符合公司及全体股东的利益。因此，监事会同意公司部分募投项目延期及内部投资结构调整的事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：英方软件本次部分募投项目延期及调整部分募投项目内部投资结构的事项已经英方软件董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合公司的发展需要，不存在损害股东利益的情形。本次事项符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。 综上所述，保荐机构对英方软件本次部分募投项目延期及调整部分募投项目内部投资结构的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海英方软件股份有限公司部分募投项目延期及调整部分募投项目内部投资结构的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
吴 昊 齐 明
兴业证券股份有限公司
年 月 日