英方软件:董事会秘书工作细则(2025年8月修订)

上海英方软件股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总则
第一条 为促进上海英方软件股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，明确董事会秘书的工作职责，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上交所科创板股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规及《上海英方软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本工作细则。
第二条 公司设立董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。法律法规、规范性文件及公司章程对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。
第三条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，可以委任一名证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。
第二章 董事会秘书的任职资格
第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、金融、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；

（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚，或者被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任科创板上市公司董事会秘书；
（四）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）监管机构认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 董事会秘书的职责
第五条 董事会秘书应当严格遵守《公司章程》，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有忠诚和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第六条 董事会秘书作为公司与证券交易所之间的指定联络人，其主要职责如下：
（一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的保密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清；
（四）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议；
（五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争、减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任；
（六）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制；
（七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事项，督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等；

（八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或者并购重组事务；
（九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、高级管理人员及其他相关人员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训。
（十）提示董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，如知悉前述人员违反相关法律、法规、规范性文件或公司章程，作出或可能作出相关决策时，应当予以警示，并立即向上交所报告；
（十一）《公司法》《证券法》以及中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责
第七条 董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人员不得以双重身份作出。
第八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。
第九条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，有权参加涉及公司信息披露事务的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，公司有关部门和人员有义务及时提供相关资料和信息。
董事、高级管理人员向公司董事会报告重大事项的，应当同时通报董事会秘书。
公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料
第十条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加相关监管机构组织的董事会秘书后续培训。
第四章 董事会秘书的任免程序
第十一条 董事会秘书由公司董事会推荐，由董事会聘任。

第十二条 公司董事会聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并提前向证券交易所报送以下资料：
（一）公司董事会推荐书。内容包括董事会秘书、证券事务代表符合《上海证券交易所股票上市规则》任职资格的说明、现任职务、工作表现及个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表的个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。
第十三条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，不得无故将其解聘。解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司应当向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。
第十四条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起1个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本工作细则第四条所列情形之一的；
（二）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失的；
（三）连续3个月以上不能履行职责的；
（四）违反法律法规、证券交易所相关规定或公司章程，给公司、投资者造成重大损失的。
第十五条 在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代为履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表的任职条件参照本工作细则第四条执行。
第十六条 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并向证券交易所报告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，先由公司董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过3个月以上的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第五章 法律责任
第十七条 董事会秘书执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十八条 董事会秘书违反法律、法规或公司章程，则根据有关法律、法规或公司章程的规定，追究其相应的责任。
第六章 附则
第十九条 本工作细则未尽事宜，依据国家有关法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定执行。
第二十条 本工作细则经董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。本工作细则由公司董事会负责解释。
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2025年8月