康拓医疗:西安康拓医疗技术股份有限公司关于收购西安蝾螈生物技术有限公司部分股权及西安惠才企业管理咨询合伙企业(有限合伙)部分财产份额的公告

证券代码：688314 证券简称：康拓医疗 公告编号：2025-034
西安康拓医疗技术股份有限公司
关于收购西安蝾螈生物技术有限公司部分股权及西安惠才企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）部分财产份额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
西安康拓医疗技术股份有限公司（以下简称“公司”或“康拓医疗”）拟以自有或自筹资金通过新设全资子公司分别收购高宗贤持有的西安蝾螈生物技术有限公司（以下简称“蝾螈生物”或“标的公司 1”）55.4999%的股权以及高宗贤、刘芷昕、王亮、郜香黎（以下合称“交易对方”）合计持有蝾螈生物股东西安惠才企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“西安惠才”或“标的公司 2”）72.9931%的财产份额，本次交易价格合计为人民币 84,982,489.00 元。本次交易完成后，公司及新设全资子公司将直接持有蝾螈生物 63.0001%的股权，将通过持有西安惠才 898.75 万元财产份额间接持有蝾螈生物 27.0074%的股权，上述合计持有蝾螈生物 90.0075%的股权，蝾螈生物将成为公司的控股子公司，纳入公司合并财务报表范围。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经第二届董事会第十八次会议审议通过，无需提交股东会审议。
本次交易虽进行了充分的必要性论证分析，但目标公司在未来实际经营
中仍可能面临宏观经济、行业政策、市场变化等不确定性因素带来的风险，敬请投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
为了进一步拓宽公司在口腔及神经外科业务领域的管线布局，助力公司围绕口腔种植业务形成协同性整体解决方案，并丰富公司在神经外科及其他外科领域
产品储备，公司于 2025 年 8 月 27 日与高宗贤、蝾螈生物、西安惠才、刘芷昕、
王亮、郜香黎、康鹏签署《关于西安蝾螈生物技术有限公司之股权收购协议》，拟通过新设全资子公司以 57,164,867.00 元人民币的价格收购高宗贤持有蝾螈生物 55.4999%的股权；以 21,379,720.00 元人民币的价格收购高宗贤持有的西安惠才 690.75 万元财产份额；以人民币 4,380,250.00 元收购刘芷昕持有的西安惠才141.52 万元财产份额；以人民币 1,028,826.00 元收购王亮持有的西安惠才 33.24万元财产份额；以人民币 1,028,826.00 元收购郜香黎持有的西安惠才 33.24 万元财产份额。
蝾螈生物截至 2025 年6 月 30日股东全部权益价值评估值为 10,340.00 万元，
经交易各方协商一致，以评估价值作为交易定价基准，确定蝾螈生物 100.00%股权价值为 10,300 万元，用以确定本次交易对价。
根据各方签署的《关于西安蝾螈生物技术有限公司之股权收购协议》，交易
对方对蝾螈生物 2025 年、2026 年、2027 年、2028 年度业绩作出承诺，即蝾螈
生物 2025 年、2026 年、2027 年、2028 年度合并报表净利润金额（以与扣除非
经常性损益后孰低者为准）分别不低于人民币-550.00 万元、100.00 万元、550.00万元、1,100.00 万元。
（二）本次交易的决策与审批程序

公司已于 2025 年 8 月 27 日召开的第二届董事会第十八次会议，全票审议通
过《关于收购西安蝾螈生物技术有限公司部分股权及西安惠才企业管理咨询合伙企业（有限合伙）部分财产份额的议案》，本次交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东会审议，无需政府有关部门批准。
（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次交易主体基本情况
公司拟新设全资子公司作为本次收购的主体，并授权管理层根据本次交易进展设立该全资子公司，拟设立全资子公司的具体情况如下：
企业名称 尚未设立，以工商登记核准为准
企业类型 有限责任公司
法定代表人 胡立人
注册资本 5,000 万元
住所 陕西省西安市高新区毕原一路西段 1451 号
经营范围 一般项目：企业管理咨询。(除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动)
三、交易对方的基本情况
（一）高宗贤
任职单位：西安蝾螈生物技术有限公司
截至本公告日，高宗贤不是失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（二）刘芷昕
任职单位：个体经营
截至本公告日，刘芷昕不是失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

（三）王亮
任职单位：西安蝾螈生物技术有限公司
截至本公告日，王亮不是失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（四）郜香黎
任职单位：西安蝾螈生物技术有限公司
截至本公告日，郜香黎不是失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
四、交易标的基本情况
（一）交易类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的收购资产事项。
（二）标的公司基本情况
（1）标的公司 1
企业名称 西安蝾螈生物技术有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用 91610131MAB0X2AR7G
代码
法定代表人 高宗贤
注册资本 2,322.6 万元
成立日期 2021-06-09
住所 陕西省西安市高新区草堂科技产业基地秦岭大道西6号12幢309
室
一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第一类
医疗器械销售；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的
经营范围 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：第三类
医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生产。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准)

（2）标的公司 2
企业名称 西安惠才企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 高宗贤
出资总额 1,231.28 万元
成立日期 2021-06-04
住所及主要办公地点 陕西省西安市高新区草堂科技产业基地秦岭大道西 6 号
12 幢 307 室
经营范围 一般项目：企业管理咨询。(除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动)
主要股东 高宗贤出资比例为 56.1002%
（三）标的公司股权结构
（1）标的公司 1
西安蝾螈生物技术有限公司股权结构情况
本次交易前 本次交易后
股东名称 出资额 出资额
（万元） 出资比例 （万元） 出资比例
高宗贤 1,289.04 55.4999% - -
西安惠才企业管理咨询合伙 859.36 36.9999% 859.36 36.9999%
企业（有限合伙）
西安康拓医疗技术股份有限 174.20 7.5002% 174.20 7.5002%
公司
康拓医疗新设全资子公司 - - 1,289.04 55.4999%
合计 2,322.60 100.0000% 2,322.60 100.0000%
（2）标的公司 2
西安惠才企业管理咨询合伙企业（有限合伙）财产份额结构情况
本次交易前 本次交易后
合伙人名称 财产份额 财产份额
（万元） 出资比例 （万元） 出资比例
高宗贤 690.75 56.1002% - -

合伙人名称 本次交易前 本次交易后
刘芷昕 307.82 25.0000% 166.30 13.5063%
王亮 99.73 8.0997% 66.49 5.4001%
康鹏 66.49 5.4001% 66.49 5.4001%
郜香黎 66.49 5.4001% 33.25 2.7004%
康拓医疗新设全资子公司 - - 898.75 72.9931%
合计 1231.28 100.0000% 1231.28 100.0000%
（四）标的公司主营业务
（1）标的公司 1
蝾螈生物是一家以生物医用新材料为方向，以组织器官修复为目的的三类植入性医疗器械研发生产型企业。该公司在生物再生材料领域拥有较全面的软组织修复和硬组织修复产品研发生产体系，目前已获批上市的产品为口腔种植领域口腔可吸收生物膜和口腔骨修复材料产品，在研产品有硬脑（脊）膜补片及各类型可吸收止血材料产品，其中动物源硬脑（脊）膜补片预计将于年内获批。
（2）标的公司 2
西安惠才为持有蝾螈生物股权而设立的持股平台，无任何其他实质性经营活动。
（五）标的公司财务数据
（1）标的公司 1
蝾螈生物最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元人民币
项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 1,261.51 816.51
负债总额 465.72 352.12
资产净额 795.79