成电光信:董事、高级管理人员离职管理制度

证券代码：920008 证券简称：成电光信 公告编号：2025-085
成都成电光信科技股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2025 年 8 月 26 日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于制定、修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》。
本议案无需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
成都成电光信科技股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为了进一步完善成都成电光信科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高管离职管理相关事宜，确保公司运营稳定，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《成都成电光信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、解任以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。

第二章 离职情形与生效条件
第三条 公司董事、高级管理人员候选人的任职资格应当符合法律法规、北京证券交易所（以下简称“北交所”）业务规则和《公司章程》等规定，有下列情形之一的，不能担任公司的董事或高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被北交所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章规定的其他内容。
董事及高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第四条 公司董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
第五条 董事任期届满未获连任的，自换届的股东会决议审议通过相关议案之日自动离职。
第六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
第七条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞任应当提交书面辞职报告。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。
章程》的规定继续履行职责，但相关法律法规、规范性文件及本制度另有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士；
（四）董事会秘书辞职未完成工作移交或相关公告未披露。董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成董事补选，确保董事会及其专门委员会的构成符合法律法规和《公司章程》的规定。除前款规定外，独立董事还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第三章 移交手续与未结事项处理
第九条 董事及高级管理人员在离职生效后 5 个工作日内，应向董事会移交
其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署相关文件。
第十条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十一条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿、增持计划等）及其他未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十二条 董事及高级管理人员辞职生效或者任期届满，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞任生效或者任期届满后 2 年内仍然有效。
董事对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该商业秘密
成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成损失，应当承担赔偿责任。
第十三条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在其就任时确定的任职期间内和任期届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
上述人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受上述转让比例的限制。
公司董事、高级管理人员在离职后半年内不得转让其所持公司股份。
离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第十四条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。
第五章 责任追究机制
第十六条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，审计委员会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等，公司有权立即采取财产保全措施。
第十七条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。
第六章 附则
第十八条 本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》
相抵触的，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。
第十九条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”不含本数。
第二十条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第二十一条 本制度由董事会负责解释。
第二十二条 本制度由公司董事会审议通过后生效并实施。
成都成电光信科技股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 27 日