分众传媒:北京市竞天公诚律师事务所关于分众传媒信息技术股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书

北京市竞天公诚律师事务所
关于分众传媒信息技术股份有限公司
2025 年第二次临时股东会的
法律意见书
中国 北京
二○二五年八月二十七日

中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于分众传媒信息技术股份有限公司
2025 年第二次临时股东会的法律意见书
致：分众传媒信息技术股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据和参照《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》（以下简称“《规则》”）等有关规定，就公司召开的 2025 年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，出具本法律意见书。
为了出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关本次股东会的如下文件的原件或复印件：
1、现场出席本次股东会的有关股东、股东授权代表、董事及其他有关人员的身份证明及/或授权委托书；
2、公司董事会向本次股东会提出的提案；
3、本次股东会通过的决议；及
4、《分众传媒信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。
本所亦根据有关规定委派律师现场出席了本次股东会并对本次股东会召开和现场表决的程序进行了审核和见证。
本所仅根据本法律意见书出具日前发生的事实及本所对该等事实的了解及
对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所仅就公司本次股东会所涉及到的有关中国（就本法律意见书而言，不包含中国香港、澳门特别行政区和中国台湾地区）法律问题发表意见，而未对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项发表意见，亦未对非中国法律问题发表意见。公司应向本所保证，公司向本所提供的文件、数据、所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，复印件与原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师根据《证券法》第 163 条的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见：
一、本次股东会召集、召开的程序
1、2025 年 8 月 6 日，公司召开了第九届董事会第三次（临时）会议，审议
通过《公司关于提请召开 2025 年第二次临时股东会的议案》。
2、2025 年 8 月 7 日，公司在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网等媒体上向
公司股东发布了关于召开本次股东会的通知，公告了召开本次股东会的时间、地点、出席会议对象、出席会议股东的登记办法及本次股东会审议的相关事项。
3、本次股东会以现场投票及网络投票相结合的方式召开
（1）现场会议召开时间：2025 年 8 月 27 日下午 14:30；现场会议召开地点：
上海市长宁区江苏路 369 号兆丰世贸大厦 28 楼公司 1 号会议室；
（2）网络投票时间：2025 年 8 月 27 日
其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2025 年 8 月
27 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30 和下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联
网投票系统进行投票的具体时间为：2025 年 8 月 27 日 9:15-15:00 期间的任意时
间。
经验证，本次股东会召开的时间、地点及其他事项与本次股东会通知的内容一致。本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东会的召集人及出席本次股东会人员的资格
本次股东会由公司董事会召集。出席本次股东会现场会议的人员主要包括：公司的部分股东及股东的授权代表、公司的部分董事、高级管理人员、本所律师等，根据相关法规应当出席股东会的其他人员通过现场与网络相结合方式出席本次股东会。
根据出席现场会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东会的股东及委托投票代理人共 2,162 人，代表公司有表决权的股份数为 6,288,649,666股，占公司股份总数的 43.5436％。其中出席现场会议的股东及委托投票代理人23 人，代表公司有表决权的股份数为 3,453,842,197 股，占公司股份总数的23.9149％；通过网络投票的股东共 2,139 人，代表公司有表决权的股份数为2,834,807,469 股，占公司股份总数的 19.6286％；出席现场会议或通过网络投票的单独或合计持有公司股份比例低于 5%的中小股东及委托投票代理人共 2,161人，代表公司有表决权的股份数为2,862,830,889 股，占公司股份总数的 19.8227％。
经验证，本所律师认为，出席本次股东会的人员、召集人的资格符合《公司法》《规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东会的表决程序及表决结果
根据公司本次股东会的通知等相关公告文件，公司股东以现场投票和网络投票相结合的方式进行投票。
公司本次股东会现场会议就公告中列明的审议事项以现场投票方式进行了表决，按规定指定的股东代表和本所律师进行了计票、监票，并当场公布了表决结果；本次股东会网络投票表决结束后，深圳证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次股东会网络投票的表决权总数和表决结果。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

本次股东会审议通过了如下议案：
议案 1.00《公司关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》
表决结果为：同意 5,860,971,561 股，占出席会议有表决权股份的 93.1992％；
反对 417,563,453 股，占出席会议有表决权股份的 6.6400％；弃权 10,114,652 股
（其中，因未投票默认弃权 1,102,100 股），占出席会议有表决权股份的 0.1608％。
中小股东投票结果：同意 2,435,152,784 股，占出席会议中小股东所持股份的 85.0610％；反对 417,563,453 股，占出席会议中小股东所持股份的 14.5857％；弃权 10,114,652 股（其中，因未投票默认弃权 1,102,100 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.3533％。
上述议案是需要经过特别决议通过的议案，经出席会议的股东（包括委托投票代理人）所持表决权三分之二以上通过。
议案 2.00《公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
议案 2.01 发行股份的种类、面值及上市地点
表决结果为：同意 5,860,954,161 股，占出席会议有表决权股份的 93.1989％；
反对 417,612,653 股，占出席会议有表决权股份的 6.6407％；弃权 10,082,852 股
（其中，因未投票默认弃权 1,133,600 股），占出席会议有表决权股份的 0.1603％。
中小股东投票结果：同意 2,435,135,384 股，占出席会议中小股东所持股份的 85.0604％；反对 417,612,653 股，占出席会议中小股东所持股份的 14.5874％；弃权 10,082,852 股（其中，因未投票默认弃权 1,133,600 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.3522％。
上述议案是需要经过特别决议通过的议案，经出席会议的股东（包括委托投票代理人）所持表决权三分之二以上通过。
议案 2.02 发行方式及发行对象
表决结果为：同意 5,860,999,861 股，占出席会议有表决权股份的 93.1997％；
反对 417,636,253 股，占出席会议有表决权股份的 6.6411％；弃权 10,013,552 股
（其中，因未投票默认弃权 1,135,000 股），占出席会议有表决权股份的 0.1592％。
中小股东投票结果：同意 2,435,181,084 股，占出席会议中小股东所持股份的 85.0620％；反对 417,636,253 股，占出席会议中小股东所持股份的 14.5882％；弃权 10,013,552 股（其中，因未投票默认弃权 1,135,000 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.3498％。
上述议案是需要经过特别决议通过的议案，经出席会议的股东（包括委托投票代理人）所持表决权三分之二以上通过。
议案 2.03 定价基准日及发行价格
表决结果为：同意 5,859,694,121 股，占出席会议有表决权股份的 93.1789％；
反对 418,613,253 股，占出席会议有表决权股份的 6.6566％；弃权 10,342,292 股
（其中，因未投票默认弃权 1,155,000 股），占出席会议有表决权股份的 0.1645％。
中小股东投票结果：同意 2,433,875,344 股，占出席会议中小股东所持股份的 85.0164％；反对 418,613,253 股，占出席会议中小股东所持股份的 14.6224％；弃权 10,342,292 股（其中，因未投票默认弃权 1,155,000 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.3613％。
上述议案是需要经过特别决议通过的议案，经出席会议的股东（包括委托投票代理人）所持表决权三分之二以上通过。
议案 2.04 交易价格及支付方式
表决结果为：同意 5,860,081,761 股，占出席会议有表决权股份的 93.1851％；
反对 418,716,553 股，占出席会议有表决权股份的 6.6583％；弃权 9,851,352 股（其
中，因未投票默认弃权 1,133,700 股），占出席会议有表决权股份的 0.1567％。
中小股东投票结果：同意 2,434,262,984 股，占出席会议中小股东所持股份的 85.0299％；反对 418,716,553 股，占出席会议中小股东所持股份的 14.6260％；弃权 9,851,352 股（其中，因未投票默认弃权 1,133,700 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.3441％。
上述议案是需要经过特别决议通过的议案，经出席会议的股东（包括委托投
票代理人）所持表决权三分之二以上通过。
议案 2.05 发行数量
表决结果为：同意 5,860,293,161 股，占出席会议有表决权股份的 93.1884％；
反对 418,379,353 股，占出席会议有表决权股份的 6.6529％；弃权 9,977,152 股（其
中，因未投票默认弃权 1,140,800 股），占出席会议有表决权股份的 0.1587％。
中小股东投票结果：同意 2,434,474,384 股，占出席会议中小股东所持股份的 85.0373％；反对 418,379,353 股，占出席会议中小股东所持股份的 14.6142％；弃权 9,977,152 股（其中，因未投票默认弃权 1,140,800 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.3485％。
上述议案是需要经过特别决议通过的议案，经出席会议的股东（包括委托投票代理人）所持