裕兴股份:子公司管理制度(2025年8月)

江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范江苏裕兴薄膜科技股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）对子公司管理，促进子公司规范运作和健康发展，保证股东的法律权利，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规以及公司《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 加强对子公司的管理，旨在公司与子公司之间建立良好的管理运作机制，通过科学合理的管理手段和方法实现公司的战略目标，有效控制风险，维护公司及投资者的合法权益，促进公司规范运作和健康发展。
第三条 本制度所称子公司是指由本公司依法设立的具有独立法人资格的公司或非公司制企业，包括直接或间接控股的全资子公司、控股子公司。
全资子公司是指公司投资且在该子公司中持股比例为 100%的公司或非公司制企业。
控股子公司是指公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有其 50%以上股权，或持有其股权比例虽未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司或非公司制企业。
公司控股子公司不得取得公司的股份。公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的，应当在一年内消除该情形，在消除前，公司控股子公司不得对其持有的股份行使表决权。
第四条 公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份额并依据对子公司的规范运作要求，依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第五条 子公司应严格遵守有关法律、法规及本制度的规定，建立健全法人
治理结构，并根据其自身经营特点和环境条件，制定各自内部控制制度的实施细则。
第六条 子公司应当及时、完整、准确地向母公司提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等重大信息，以便母公司董事会进行科学决策和监督协调。
第二章 子公司的治理结构
第七条 公司通过子公司股东会行使股东权利制定子公司章程，并依据子公司章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员。
第八条 公司向子公司委派或推荐的董事、股东代表监事及高级管理人员人选应由母公司提名委员会审核资格后，提交董事长决定。委派或推荐人员的任职及任期按子公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员按子公司章程规定的程序进行调整。
第九条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
（三）协调公司与子公司间的有关工作，保证母公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五）定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向母公司报告《信息披露管理制度》所规定的重大事项；
（六）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理、董事会或股东会审议；
（七）承担公司交办的其它工作。
第十条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者谋取其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。

上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十一条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并及时向母公司备案。各子公司管理层、核心人员的人事变动应向母公司汇报并备案。
第三章 财务管理
第十二条 子公司财务管理的基本任务：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及统一的财务制度的规定，结合本公司的具体情况制定本身的会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法性、真实性、完整性和及时性；建立和健全各项管理基础工作，做好各项财务收支的计划、预算、控制、核算、分析和考核工作；筹集和合理使用资金，提高资金的使用效率和效益；有效地利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。子公司应根据母公司的生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》，遵循母公司会计政策，开展日常会计核算工作。
第十三条 子公司的财务部门应根据《企业会计准则》和财务管理制度的要求，建立会计账簿，登记会计凭证，独立核算。
第十四条 子公司的财务部门应按照其财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。
子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的会计政策、财务管理制度及其他有关规定。公司计提各项资产减值准备的会计政策适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。
未经母公司批准，子公司不得向其他企业和个人借支资金，也不得为其他企业和个人提供任何形式的担保（包括抵押、质押、保证等）。子公司根据其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，在上报公司总经理、财务负责人审核同意后，按照本公司及子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后实施。
子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及本公司财务部对报送内容和时间的要求，及时向本公司报送财务会计报表和提供会计资料。子公司的财务报表同时接受本公司聘请的会计师事务所的审计。
子公司应根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司不得违反规定对外投资、对外借款或挪作他用，不得越权进行费用签批。对于上述违规行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的，应当直接向公司财务部、财务负责人和总经理报告。
子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。
第十五条 子公司如有违反国家有关财经法规、本公司及子公司财务管理制度的行为的，应追究有关当事人的责任，并按国家有关财经法规、公司及子公司的规章制度进行处罚。
第四章 内部审计监督
第十六条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，由公司内审部负责根据公司内部审计制度开展内部审计工作。
当全资子公司的董事、监事、高级管理人员有违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第十七条 内部审计内容主要包括但不限于：财务审计、经济效益审计、工程项目审计、重大合同审计、内部控制制度的制订和执行情况审计、单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第十八条 子公司在接到公司审计部门的审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。
第十九条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。
第二十条 子公司的内部审计参照母公司的内部审计制度执行。
第五章 重大事项管理
第二十一条 子公司发展计划必须服从和服务于母公司总体规划，在母公司
的发展规划框架下，细化和完善自身规划，制定经营计划。并根据公司的风险管理政策，结合自身实际业务，建立风险管理程序。
第二十二条 子公司实施委托理财、股票投资、期货投资以及改制重组、收购兼并、投资融资、资产处置、收益分配等重大事项时，需遵循《公司法》《公司章程》及母公司相关规章制度等的规定，并在母公司董事会、股东会相关权限范围内经批准后实施。
第二十三条 子公司在报批重大事项前，应当遵循合法、审慎、安全、高效的原则，进行前期考察和可行性论证，并向母公司提交相关论证方案。
第六章 重大信息报告及信息披露管理
第二十四条 子公司应及时向本公司报告拟发生或已发生的重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并按照证券监管部门的要求以及本公司的《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《外部信息使用人管理制度》《内幕信息知情人管理制度》等有关规定履行内部报告、审批程序及信息披露义务。
子公司在发生公司《重大信息内部报告制度》规定的需要报告的重大事项时，应当在第一时间向本公司报告。
第二十五条 子公司应当履行以下信息提供的基本义务：
（一）及时提供所有对母公司形象可能产生重大影响的信息；
（二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；
（三）子公司董事长/执行董事、总经理及有关涉及内部消息的人员不得擅自泄漏重要内幕信息；
（四）子公司所提供重大信息必须以书面形式；
（五）子公司董事长/执行董事是履行提供信息义务的第一责任人。
第二十六条 子公司对以下重大事项应当及时报告母公司董事会：
（一）收购、出售资产行为；
（二）对外投资行为；
（三）重大诉讼、仲裁事项；
（四）总经理工作细则与重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、
赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（五）大额银行退票；
（六）重大经营性或非经营性亏损；
（七）遭受重大损失；
（八）重大行政处罚；
（九）法律法规规定的其他重大事项。
第二十七条 母公司需要了解子公司有关事项的执行和进展情况时，子公司及相关人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并按公司的要求提供相关资料。
第二十八条 子公司召开董事会、监事会、股东会会议的，应在相关会议结束后 2 个工作日内将会议决议及有关会议资料报送公司董事会办公室备案。
第二十九条 子公司应依照本公司档案管理规定建立档案管理制度。
第三十条 子公司应当明确负责信息提供事务的部门及人员，并把部门名称、经办人员与通讯方式向母公司董事会办公室备案。
第七章 绩效考核和激励约束制度
第三十一条 为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善子公司的激励约束机制，有效调动子公司管理人员的积极性，促进公司的可持续发展，公司应适时建立健全对子公司的绩效考核和激励约束制度。
第三十二条 公司对子公司实行经营目标责任制考核办法。经营目标考核责任人为子公司的董事、高级管理人员。
第三十三条 公司每年根据经营计划，主要从销售收入、净利润、销售量、货款回笼情况等方面对子公司下达考核目标，年度结束后根据完成情况进行奖惩。
第三十四条 子公司应建立指标考核体系，对高级管理人员实施综合考评，依据目标完成情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。
第三十五条 子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由子公司管理层负
责制定，并报公司备案。
第八章 附则

第三十六条 本制度未尽事宜，依照我国有关法律、法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所发布的规范性文件和本公司的有关规章制度的规定执行。
第三十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改