综艺股份:综艺股份重大资产购买报告书(草案)(修订稿)

股票代码：600770 股票简称：综艺股份 上市地点：上海证券交易所
江苏综艺股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
相关事项 交易对方名称
支付现金购买资产 江苏吉莱微电子股份有限公司
独立财务顾问
二零二五年八月

上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次重大资产购买不属于行政许可事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东会批准。股东会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请投资者注意。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由公司自行负责；由此变化引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本报告书内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况出具以下承诺：
“1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司向上市公司和本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；
3、本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本公司保证将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整和有效；
5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”

相关证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问兴业证券股份有限公司、法律顾问江苏世纪同仁律师事务所、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司分别出具声明：本报告书及其摘要引用证券服务机构出具文件的内容已经各证券服务机构审阅，确认报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

目录

上市公司声明...... 1
交易对方声明...... 2
相关证券服务机构声明......3
目录...... 4
释义...... 8
一、一般释义...... 8
二、专业术语释义......10
重大事项提示...... 12
一、本次重组方案简要介绍......12
二、本次交易的性质......14
三、本次交易对上市公司的影响......14
四、本次交易决策过程和审批情况......16
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......17
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之
日起至实施完毕期间的股份减持计划......17
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 17
重大风险提示...... 21
一、与本次交易相关的风险......21
二、标的公司业务与经营风险......23
三、其他风险...... 24
第一节 本次交易概况......26
一、本次交易的背景......26
二、本次交易的目的......27
三、本次交易概述......28
四、本次交易的性质......31
五、本次交易对上市公司的影响......32
六、本次交易决策过程和批准情况......33
七、本次交易相关方作出的重要承诺......34
八、本次交易与上市公司主业的协同性，是否有助于提高上市公司资产质量...... 44
九、本次交易的相关说明 ...... 47
第二节 上市公司基本情况......49
一、上市公司基本情况......49
二、控股股东和实际控制人情况......49
三、最近三十六个月控制权变动情况......51
四、最近三年重大资产重组情况......51

五、上市公司最近三年主营业务发展情况......51
六、上市公司最近三年主要财务指标......52
七、合法合规情况......53
第三节 交易对方基本情况......54
一、基本信息...... 54
二、历史沿革...... 54
三、产权及控制关系......69
四、下属企业情况......72
五、主营业务发展状况......73
六、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表......74
七、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系...... 75
八、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况......75
九、最近五年受到过行政处罚、刑事处罚，或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁的情况......75
十、交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况......75
第四节 交易标的基本情况......77
一、基本信息...... 77
二、交易标的历史沿革......77
三、交易标的产权与控制关系......78
四、下属企业情况......79
五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况...... 79
六、违法违规情况......92
七、诉讼、仲裁、司法强制执行等情况......92
八、主营业务发展情况......92
九、主要财务数据及财务指标...... 111
十、拟购买资产为股权的相关说明......113
十一、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况......114
十二、主要业务经营资质...... 114
十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理......115
十四、其他事项...... 119
第五节 交易标的评估情况......121
一、交易标的评估情况......121
二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析......174
三、独立董事对本次交易评估事项的意见......178
第六节 本次交易协议的主要内容......180
一、合同主体、签订时间......180
二、交易方案...... 180
三、交易价款...... 182
四、支付方式及支付安排......182
五、交割...... 183
六、业绩承诺与补偿......184
七、过渡期...... 186

八、规范公司治理......186
九、服务期限、竞业禁止......186
十、与本次交易相关的债权债务及人员安排......187
十一、违约责任...... 187
十二、协议的生效、变更、解除和终止......187
第七节 本次交易的合规性分析......189
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......189
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定......192
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见以及
《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定......192
四、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的要求......192
五、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形...... 193
六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见...194
第八节 管理层讨论与分析......195
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果......195
二、标的公司的行业特点、行业地位及竞争情况......200
三、标的公司的财务状况和经营成果的讨论与分析......214
四、本次交易对上市公司的影响分析......249
第九节 财务会计信息......256
一、标的公司财务报表......256
二、上市公司备考合并财务报表......263
第十节 同业竞争和关联交易......269
一、同业竞争情况......269
二、关联交易情况......269
第十一节 风险因素...... 277
一、与本次交易相关的风险......277
二、标的公司业务与经营风险......279
三、其他风险...... 281