ST华铭:董事、高级管理人员离职管理制度(2025年8月)

上海华铭智能终端设备股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、高级管理人员离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《上海华铭智能终端设备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满离任、辞职、被解除职务或者其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞职，董事、高级管理人员辞职应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。
董事辞任的，自公司收到辞职报告之日生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第四条 除本制度第九条第一款规定情形外，董事辞任出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，继续履行董事职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第五条 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第六条 董事任期届满未获连任的，自换届选举的股东会决议通过之日自动离任。
第七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第九条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形。

公司董事、高级管理人员在任职期间出现前款第一项至第六项情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；公司董事、高级管理人员在任职期间出现前款第七项或者第八项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第三章 移交手续与未结事项处理
第十条 董事、高级管理人员应于离职生效后三个工作日内向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料、印章以及公司要求移交的其他资料和物品等。
移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署离职交接确认书，签字确认的离职交接确认书作为公司档案保存，保存期限为十年。
第十一条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或者财务决策等重大事项的，审计委员会可以启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十二条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其因任何原因离职，均应当继续履行。董事、高级管理人员离职时存在尚未履行完毕的公开承诺的，应当在离职前提交书面说明，明确未履行完毕公开承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划。公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。
离职人员承诺事项由公司董事会秘书负责登记，每季度核查履行进展，并在定期报告中披露重大未履行承诺。
第四章 离职后的责任及义务
第十三条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

法律法规、国务院证券监督管理机构规定及深圳证券交易所业务规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第十四条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响，干扰公司正常经营，不得损害公司及股东利益。
离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。离任董事、高级管理人员对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。离任董事、高级管理人员还应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。
董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十五条 离职董事、高级管理人员应配合公司对其履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要的文件和说明。
第十六条 离职董事、高级管理人员因违反法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第五章 责任追究机制
第十七条 公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或者违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十八条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起十五日内向公司董事会审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。
第六章 附 则
第十九条 本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。
第二十条 本制度与国家法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的
有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十二条 本制度自董事会审议通过之日起施行。
上海华铭智能终端设备股份有限公司
二零二五年八月