佳缘科技:中信证券股份有限公司关于佳缘科技股份有限公司调整募投项目内部结构及募投项目延期的核查意见

中信证券股份有限公司
关于佳缘科技股份有限公司
调整募投项目内部结构及募投项目延期的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为佳缘科技股份有限公司（以下简称“佳缘科技”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》 和《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的规定，对佳缘科技调整募投项目内部结构及募投项目延期事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意佳缘科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3309 号）同意注册，公司首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票 2,307.33 万股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币
46.80 元，募集资金总额为人民币 107,983.04 万元，扣除发行费用（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 99,499.28 万元。上述募集资金到位情况经立信会计
师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 1 月 11 日进行了审验，出具了《验资报告》
（信会师报字[2022]第 ZA90003 号）。上述募集资金到账后，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与保荐机构、募集资金专户所在银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目及进展情况
截至 2025 年 6 月 30 日，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后计
划投资的项目以及进展情况如下：
单位：万元
序 募集资金投资项目 募集资金承诺投资 截至 2025 年 6 月 30 日 投资进度（%）
号 金额 累计投入金额
1 信息化数据平台升 26,572.85 8,298.24 31.23
级建设项目

序 募集资金投资项目 募集资金承诺投资 截至 2025 年 6 月 30 日 投资进度（%）
号 金额 累计投入金额
2 研发及检测中心建 17,448.36 13,162.75 75.44
设项目
3 补充流动资金 15,000.00 15,012.16 100.08
合计 59,021.21 36,473.15 -
注 1：上表所列“募集资金已支付金额”包含银行利息和现金管理收益
注 2：上表部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是因四舍五入所致
三、本次调整募投项目内部结构及募投项目延期的情况
（一）本次调整募投项目内部结构的原因及情况
为提高募集资金的使用效率，结合市场动态变化、公司战略规划及募集资金使用情况，公司拟对募投项目“研发及检测中心建设项目”及“信息化数据平台升级建设项目”内部结构进行优化，但募投项目实施内容未发生重大变化。
调整前后本项目拟使用募集资金情况如下：
单位：万元
募投项目名称 序号 项目明细 调整前金额 调整后金额 本次增/减
1 办公场所投资 8,840.00 17,938.92 9,098.92
2 设备购置及安装 4,170.40 1,720.67 -2,449.73
信息化数据平 3 研发支出 8,780.00 2,434.25 -6,345.75
台升级建设项
目 4 基本预备费 650.52 585.28 -65.24
5 铺底流动资金 4,131.93 3,893.73 -238.20
合计 26,572.85 26,572.85 -
1 办公场所投资 5,780.00 6,543.45 763.45
2 设备购置及安装 3,575.58 1,857.51 -1,718.07
研发及检测中 3 基本预备费 467.78 248.08 -219.70
心建设项目 4 人员薪资 6,225.00
8,799.32 1,174.32
5 研发费用 1,400.00
合计 17,448.36 17,448.36 -
“信息化数据平台升级建设项目”中，办公场所投资需结合实施用地原有项目规划设计进行调增，以满足当前建设需求；设备购置方面，因初版可行性研究
规划中列明的购置设备在技术标准、兼容性及实用性上已无法适配当前项目建设要求，因此设备购置规模适度调减；研发支出方面，以深度求索、通义千问等为代表的开放大模型已逐步向市场开源，此类开源技术大幅降低了项目自主研发过程中的技术壁垒与成本投入，有效节省了核心算法研发、模型训练等环节的费用，节省了大量研发费用，因此研发支出相应调减。
“研发及检测中心建设项目”中，结合项目实际进展和技术方案优化，小幅调减研发设备的购置金额；根据项目实施过程中研发人员费用、研发材料费用的实际支出情况，在项目建设期内适当增加研发费用投入预算，以满足未来的资金需求。
（二）募投项目延期的情况
1、本次募投项目延期的情况
为了保证本项目有相对充裕的实施时间，本次结合调整后的可研规划及目前已开展工作情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模未发生变更的情况下，为了合理、有效地使用募集资金，保证项目的全面、稳步推进，公司基于审慎性原则，在募集资金用途及投资规模不发生变更的情况下，将募投项目的预计达到可使用状态日期进行调整，具体情况如下：
序 原计划项目达到预 上次调整后项目达 本次调整后项目达
号 募集资金投资项目 定可使用状态日期 到预定可使用状态 到预定可使用状态
日期 日期
1 信息化数据平台升 2024 年 5 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2026 年 12 月 31 日
级建设项目
2 研发及检测中心建 2024 年 5 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2026 年 12 月 31 日
设项目
2、本次募投项目延期的原因
公司募投项目主要实施地址系全资子公司四川川石.克锐达金刚石钻头有限公司（以下简称“川石公司”）的所在地址。公司本次新建、改建及扩建工作，需以川石公司原建设规划为基础，结合近年来国家及地方最新出台的建设管理、规划审批等相关规定进行优化调整，最终形成契合当前发展阶段实际需求的设计
方案，并按程序上报至管辖权所属的主管单位，报规报建作为项目启动前的核心前置工作，涉及多环节审核与沟通，整体耗时较长。为确保后续项目实施阶段能有充足时间保障工程质量与进度，结合当前已调整完善的建设规划及前期工作推
进情况，经综合研判，现将本项目的计划完成时间调整至 2026 年 12 月 31 日。
综合上述情况，为保障公司及股东利益，降低募集资金的使用风险，经审慎考虑，公司决定在募集资金用途不变的情况下，延长上述募投项目达到预定可使用状态的期限。
（三）本次调整募投项目内部结构及募投项目延期对公司的影响
公司本次调整募投项目内部结构及募投项目延期，是公司结合实际情况和自身发展战略而作出的审慎决策，未改变募投项目的投向、项目基本实施内容、募集资金用途及投资规模，不会对募投项目的实施造成实质性影响。同时，公司聘请第三方机构同步修订了募投项目可行性研究报告。
本次调整不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，符合公司发展战略规划安排，有利于公司长远发展。公司将加强对募投项目实施的监督管理，提高募集资金使用效益。
公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
四、公司履行的审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况
2025 年 8 月 26 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于
调整募投项目内部结构及募投项目延期的议案》。经审议，董事会认为公司本次调整募投项目内部结构及募投项目延期充分考虑了募投项目的实际实施情况，符合公司长期经营发展规划，有利于提高整体募集资金的使用效率、降低募集资金的使用风险、优化资源配置，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情况，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。本议案尚需提交股东会审
议。
（二）独立董事过半数同意意见
公司独立董事事前召开了专门会议，并一致审议通过了《关于调整募投项目内部结构及募投项目延期的议案》。独立董事认为：本次募投项目调整内部结构及延期事项，有利于提高募集资金使用效率、推进募投项目的高效实施，符合公司战略发展规划，符合全体股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。因此，独立董事一致同意本次调整募投项目内部结构及募投项目延期事项，在董事会审议通过后将该议案提交至公司股东会审议。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次调整募投项目内部结构及募投项目延期已经公司董事会通过，独立董事专门会议已对上述事项发表了明确同意的审核意见，尚需提交公司股东会审议，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文