信邦智能:关联交易管理制度

广州信邦智能装备股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及《广州信邦智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。
第三条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》的规定。
定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定。
第二章 关联人及关联交易认定
第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；

（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织或者一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
公司与本条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成本条第一款第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者过半数的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）第六条第（一）项所列关联法人的董事、高级管理人员；
（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第六条或者第七条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第六条或者第七条规定情形之一的。
第九条 下列主体不视为公司关联人：
（一）相互间仅为因借贷、担保、租赁等业务而存在重大债权债务关系的组织或者个人；
（二）相互间仅为因有长期或者重大业务而存在经济依存关系的客户、供应商、特许商、经销商或者代理商等组织或个人；
（三）与公司共同控制合营企业的组织或者个人；
（四）仅因一般职员兼职或者因一般职员的家属而产生连带关系的组织或者个人。
第十条 公司关联交易是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易：
（一）购买或者出售资产（含原材料、燃料、动力）；
（二）销售产品、商品（含与日常经营相关的产品、商品）；
（三）提供或者接受劳务；
（四）委托或者受托销售；
（五）关联双方共同投资；
（六）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（七）提供财务资助（含委托贷款）；
（八）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（九）租入或者租出资产；
（十）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（十一）赠与或者受赠资产；
（十二）债权或者债务重组；

（十三）研究与开发项目的转移；
（十四）签订许可协议；
（十五）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十七）证券交易所认定的其他交易。
第十一条 公司不得为《上市规则》规定的关联人提供财务资助，但向公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的情形除外，向该关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续 12 个月内累计计算，适用本制度的规定履行相关决策程序。
已按照本制度履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十二条 公司所发生的关联交易之财产或者权益范围，包括但不限于以下各类：
（一）有形财产。包括所经营的成品或者半成品、原材料、能源及其他动产或者不动产、在建工程及竣工工程等；
（二）无形财产。包括商誉、商标、专利、著作权、专有技术、商业秘密、土地使用权及其他无形财产；
（三）劳务与服务。包括劳务、宿舍、办公楼及设施等物业管理、咨询服务、技术服务、金融服务（含保证、抵押等）、租赁、代理等应当获取对价的服务；
（四）股权、债权或者收益机会。
第三章 关联交易的基本原则

第十三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用、平等、自愿、公平、等价、有偿的原则；
（二）尽量避免、减少并规范关联交易原则。对于无法回避的关联交易之审议、审批，必须遵循公开、公平公正的原则；
（三）有利于公司经营和发展的原则。股东会、董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。对关联交易进行表决时应执行回避制度；
（四）关联交易定价应不偏离市场独立第三方的公允标准，必须坚持依据公开及市场公允原则。对于难以比较市场价格或者定价受到限制的关联交易，应通过合同或者协议明确有关成本和利润的标准。
第十四条 关联交易的定价应遵循以下原则：
（一）交易事项实行政府定价的，直接适用此价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或者政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或者收费标准的，优先参考该价格或者标准确定交易价格。据此商定交易价格时，应充分考虑以下影响定价的因素：
1. 供应或者销售地区的市场价格；
2. 比较地区的自然地理环境差异及由此导致的经济成本差异；
3. 比较地区的综合物价指数和增长系数及行业物价指数和增长系数差异；
4. 比较价格相对应的数量、质量、等级、规格等的差异；
5. 其他影响可比性的重大因素。
（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的构成价格作为定价的依据。构成价格为合理成本费用加合理利润（按本行业的通常成本毛利率计算）。
第十五条 公司与关联人之间进行交易，其条件明显高于或者低于独立企业之间交易的通常条件，对公司和股东权益构成侵害的，应界定为不当关联交易。下列关联交易为不当关联交易：
（一）买入产品、其他动产和不动产的价格条件明显高于或者出售产品、其他动产和不动产的价格条件明显低于通常交易的价格条件；
（二）提供劳务、服务或者融资的费用、费率或者利率明显低于或者取得劳务、服务或者融资的费用、费率或者利率明显高于通常标准，通常标准为国家标准、行业标准或者为同一国家、同一行业普遍采用的惯常标准；
（三）收购无形资产或者股权的价格明显高于或者出售无形资产或者股权的价格明显低于其实际价值；实际价值可按评估机构对无形资产、股权进行综合评估的价格；
（四）为关联人的利益而放弃商业机会、为执行母公司的决策而致使公司从事不公平交易或者承担额外的义务，但有充分证据表明，公司已经或者将从母公司的利润或者其他决策中得到充分补偿的，不视为不当关联交易；
（五）不积极行使对关联人的股权、债权或者其他财产权利，致使公司和股东权益受到侵害；
（六）违反国家有关法律、法规及政策规定所进行的关联交易。
第十六条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；

（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用；
（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
第十七条 公司应当根据相关规定确定公司关联人的名单，并及时更新，确保关联人名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细审阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。
第四章 关联交易的决策程序
第十八条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项，定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第十九条 关联交易的决策权限
（一）公司发生的以下关联交易应当经董事会批准后方可实施：
1. 拟与关联自然人发生的交易金额超过人民币 30 万元的关联交易；
2. 公司拟与关联法人达成的关联交易总额超过人民币300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
3. 公司为关联人提供的担保。
（二）公司对于应当披露的关联交易，应当在提交董事会或者股东会审议前，经独立董事专门会议审议，并取得全体独立董事过半数同意。公司应在关联交易公告中披露独立董事专门会议的审议情况。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。
（三）公司拟与关联人达成的关联交易（公司受赠现金资产和提供担保除外）总额超过人民币 3,000 万元且占公司最近一期经审计净资产值 5%以上的，对于此类关联交易应经股东会审议通过。

（四）公司在连续 12 个月内与同一关联人或者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易累计金额达到本条所规定标准的，该关联交易按照本条规定进行批准。上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本制度的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（五）公司为关联人提供的担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
（六）董事