福达合金:董事会审计委员会工作制度

福达合金材料股份有限公司
董事会审计委员会工作制度
第一章 总 则
第一条 为完善公司法人治理结构，增强董事会的独立监督职能，提高董事会监督的专业化水平，规范公司的内部控制，提高公司外部审计的独立性和公司管理的透明度，保护股东利益，提高公司价值。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《福达合金材料股份有限公司章程》(以下称《公司章程》)等有关规定，制订本工作制度。
第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会成员由三名董事组成，成员为不在公司担任高级管理人员的董事担任，其中独立董事至少二人，且至少有一名独立董事为专业会计人士，召集人为会计专业人士的独立董事。
第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事担任。召集人在成员内选举，由委员会全体成员的过半数选举产生，并报请董事会批准。审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他成员代其职责；审计委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代其职责时，任何一名成员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。
第六条 审计委员会成员必须符合以下条件：
理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作背景；
（五）遵守诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的利益积极开展工作；
（六）符合有关法律法规或《公司章程》规定的其他条件。
第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会成员。审计委员会成员任期与董事会任期一致，成员任期届满可以连任。期间如有成员不再担任公司董事或其他相应职务，自动失去成员资格，由委员会根据有关规定补足人数。
第八条 审计委员会的日常工作机构设在证券与投资者关系部办公室，证券与投资者关系部办公室为审计委员会提供综合服务，负责日常工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作，审计委员会的档案文件应当至少保存十年。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合；内部审计部门对董事会审计委员会负责，向审计委员会报告工作，提交的内部审计报告及相关资料，为审计委员会提供内部专业支持，负责有关资料准备和内控制度执行情况反馈等。
第九条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会成员。
第三章 职责权限
第十条 公司审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
第十一条 审计委员会的主要职责包括：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第十三条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十四条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十五条 公司董事和高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、审计委员会报告的，或者中介机构向董事会、审计委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十六条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见主要行使下列职责：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十七条 董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第十八条 公司董事会、审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，评价公司内部控制的建立和实施情况，审议形成年度内部控制评价报告。
第十九条 审计委员会成员应当履行以下义务：
（一）依照法律、行政法规、《公司章程》忠实履职，维护公司利益；
（二）除法律规定或经股东会、董事会同意以外，不得披露公司秘密；
（三）对向董事会提交或出具文件的内容的真实性、合规性负责。
第二十条 审计委员会对本制度规定的相关事项进行审议后，应形成审计委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会。
第二十一条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本制度的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第二十二条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第二十三条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案建议提交董事会审议决定。
第四章 工作制度
第二十四条 会议的召开
审计委员会会议分为定期会议和临时会议，审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议由委员会召集人召集，于会议召开前 5 日通知全体成员，但经全体成员一致同意，可以豁免前述通知期。审计委员会成员须亲自出席会议，独立董事成员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事成员代为出席，委托书中应载明授权范围。成员因故不能亲自出席会议时，可提交由该成员签字的授权委托书，委托其他成员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名成员最多接受一名成员委托。
第二十五条 会议的出席
（一）审计委员会应由三分之二以上成员（含三分之二）出席方可举行；公司董事可以出席审计委员会会议，但非审计委员会成员董事对会议议案没有表决权。
（二）审计委员会会议由成员亲自出席。成员因特殊情况不能出席会议的，可以授权委托其他成员代为出席会议，并行使表决权。但该授权的成员应该对会议审议的事项有明确的书面授权意见。
（三）审计委员会成员既不能亲自出席会议，亦未委托其他成员代为出席会议的，视为未出席相关会议；审计委员会成员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其成员职务。
第二十六条 议案的审议
（一）审计委员会审议会议议题时可采用自由发言的形式进行讨论。
（二）审计委员会如认为有必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会成员对议案没有表决权。

（三）审计委员会对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第二十七条 议案的表决
会议表决方式为举手表决或投票表决审计委员会所作决议应经全体成员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。审计委员会成员每人享有一票表决权。审计委员会成员与会议决议有利害关系的，表决时应当回避，该项决议由没有利害关系的成员过半数表决同意方为有效。
第二十八条 会议的决议
审计委员会决议经与会成员签字后生效。出席会议的成员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见，成员对其个人的投票表决承担责任；在保障成员充分表决意见的前提下，审计委员会决议可用传真方式作出。虽未召开会议，但由所有成员签字同意后形成的书面决议，与审计委员会会议通过的决议具有同等效力。
第二十九条 会议的记录
审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的成员应当在会议记录上签名。审计部负责会议记录，并及时将会议记录报送董事会办公室保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
会议记录应包括以下内容：
（一）会议召开日期、地点和召集人姓名；
（二）出席成员的姓名以及受他人委托出席会议的成员（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）成员发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三十