福达合金:信息披露管理制度

福达合金材料股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范福达合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整和及时，切实保护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件和《福达合金材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称信息披露是指公司经营过程中根据法律法规及证券监管部门要求对所有可能影响投资者决策或对公司证券及其衍生品种的交易价格产生重大影响的信息，在规定的时间内、在规定的媒体上、按照规定的程序、以规定的方式向社会公众公布，并按规定报送相关证券监管部门及上海证券交易所备案的过程。
第三条 本制度适用于以下机构、人员，具体包括：
（一）公司董事会秘书和证券与投资者关系部；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司各部门及各分支机构、各子公司负责人；
（五）公司控股股东、持股5%以上的大股东；
（六）其他负有信息披露职责的部门、人员。
第四条 公司各部门、各子公司信息披露工作必须严格按照本制度执行。公司应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第六条 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不
得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第七条 公司和相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）关于本公司的报道，以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复上交所就上述事项提出的问询，并按照本制度的规定和上交所要求及时就相关情况做出公告，不得以相关事项存在不确定性或需要保密为由不履行报告和公告义务。
第八条 公司和相关信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券监管机构、上交所登记备案，并在中国证监会指定的媒体发布，同时置备于公司住所供社会公众查阅。公司和相关信息披露义务人应当保证在指定媒体上披露的文件与报送登记备案的内容完全一致。
第九条 公司信息披露文稿和相关备查文件应当采用中文文本。
第十条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证咨询电话的畅通。
第十一条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上交所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合《股票上市规则》中有关条件的，可以向上交所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限。
第十二条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上交所认可的其他情形，按有关规定披露或者履行相关义务可能导致违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向上交所申请豁免按《上海证券交易所股票上市规则》披露或者履行相关义务。
公司决定对特定信息作暂缓披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
第二章 应当披露的信息及披露标准
第十三条 公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。
第十四条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《股票上市规则》的披露标准，或者《上海证券交易所股票上市规则》没有具体规定，但上交所或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应
当比照《上海证券交易所股票上市规则》及时披露 ，且在发生类似事件时，按照同一标准予以披露。
第十五条 定期报告
（一）公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
（二）公司年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
（三）年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则按中国证监会和上交所的相关规定执行。
（四）公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
（五）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
（六）定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
（七）定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第十六条 临时报告
临时报告是指公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件所规定的除定期报告以外的公告。发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前述所称“重大事件”包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生重大变化；
（七）公司的董事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者被宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（十九）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）公司分配股利或者增资的计划；
（二十二）公司股权结构的重大变化；
（二十三）公司债务担保的重大变更；
（二十四）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%；
（二十五）公司董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（二十六）上市公司收购的有关方案；
（二十七）中国证监会及上海证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第十七条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时；
（三）董事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
1、该重大事件难以保密；
2、该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
3、公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第十八条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变化情况及可能产生的影响。
第十九条 公司控股子公司发生本管理制度第十六条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十一条 公司控股股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第二十二条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第二十三条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第三章 信息的传递、审核、披露流程
第二十四条 定期报告的草拟、审核、通报和发布程序
（一）公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）审计委员会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作；
（六）董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告；
（七）定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。

第二十五