周大生:信息披露管理制度(2025年8月)

周大生珠宝股份有限公司
信息披露管理制度
（2025 年 8 月）

目 录

第一章 总则...... 1
第二章 信息披露的范围和标准......4
第二章 信息披露事务管理......25
第三章 信息披露的程序......28
第四章 保密措施及处罚......31
第五章 信息披露档案管理......33
第六章 附则...... 33
第一章 总则
第一条 为加强周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露管理工作，保证公司真实、准确、完整地披露信息，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号-规范运作》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件、证券交易所规则以及《周大生珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息披露”是指根据公司适用的法律、法规、规范性文件、证券交易所规则等相关规定应当披露的信息以及深圳证券交易所或公司董事会认为对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响而投资者尚未得知的信息，在规定时间内、通过深圳证券交易所网站及符合中国证监会规定条件的媒体（以下简称“指定媒体”）、以规定的方式向社会公众公布，并报送证券监管部门。
第三条 本制度的使用范围：公司各职能部门、公司控股子公司、纳入公司合并会计报表的公司和参股公司，公司董事、高级管理人员以及与信息披露有关的工作人员，部分条款适用于本公司的股东、实际控制人及其一致行动人。其中，各子公司应将依法应披露的信息上报至各主管部门，再由相应部门汇报至董事会办公室。
第四条 本制度所称“信息披露义务人”包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司各部门、分公司及其负责人

（三）公司各子公司及其主要负责人；
（四）公司控股股东、实际控制人以及持股或通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的表决权股份达 5%以上的股东及其一致行动人；
（五）收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员；
（六）法律、法规、规范性文件和证券交易所规则规定的其他信息披露义务人。
第五条 信息披露义务人应当忠实、勤勉地履行职责，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第六条 信息披露的基本原则：
（一） 真实原则。信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。
（二） 准确原则。信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。
（三） 完整原则。信息披露义务人应当确保应披露信息内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
（四） 及时原则。信息披露义务人应当在规定的期限内披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。
（五） 公平原则。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。公司向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送文件和传递信息涉及未公开重大信息的，应当及时向深圳证券交易所报告，并依据深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。
其他媒体发布信息的时间不得不得先于指定媒体，不得以新闻发布会或答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第八条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者经深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，可以向证券交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。公司提出暂缓披露申请未获证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。
第九条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或损害公司利益的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按《上市规则》披露或履行相关义务。
第十条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》的披露标准，或者《上市规则》没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照《上市规则》及时披露。
第十一条 公司发现已披露的信息、媒体上报导或转载的有关公司的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第十二条 信息披露文本应采用中文文本，保证书面文件与电子文件一致；
在指定网站上披露的文件与提交证券交易所的内容完全一致。
信息披露文本若同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十三条 公司应根据信息披露工作的需要配备必需的通讯设备和计算机等办公设备，【证券部】负责使用并管理，保证对外咨询电话和传真联系通畅。
第二章 信息披露的范围和标准
第十四条 公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。
第十五条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
公司应当在法律、法规、规范性文件以及证券交易所规则规定的期限内，按照中国证监会及证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。
第十六条 临时报告是指公司按照法律、法规、规范性文件、证券交易所规则等相关规定发布的除定期报告以外的公告。
临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。
第十七条 发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第十八条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）依据中国证监会关于行业分类的有关规定，上市公司行业分类发生变更；
（四）董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案；
（五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；
（六）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
（七）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（八）公司实际控制人或者持有公司 5%以上股份的股东持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
（九）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份；
（十）公司的董事、总经理或者财务负责人发生变动；
（十一）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十二）获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；
（十三）证券交易所或者公司认定的其他情形。

第十九条 临时报告同时须经董事会和股东会决议的，其披露要求和相关审议程序应同时符合相关规定。
第二十条 董事会会议
（一）公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送深交所备案。董事会决议应经与会董事签字确认。深交所要求提供董事会会议记录的，公司应按深交所要求提供。
（二）董事会决议涉及须经股东会表决的事项或者重大事件的，公司应及时披露；董事会决议涉及深交所认为有必要披露的其他事项的，公司也应及时披露。
第二十一条 股东会会议
（一）公司应在年度股东会召开二十日前或者临时股东会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东会通知。股东会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。公司还应当同时在深交所网站和符合条件媒体上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。
（二）公司应在股东会结束后及时将股东会决议公告文稿、股东会决议和法律意见书报送深交所、披露股东会决议公告。深