同兴达:深圳同兴达科技股份有限公司对外投资管理制度

深圳同兴达科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为加强深圳同兴达科技股份有限公司（以下简称“公司”）投资的决策与管理，控制投资方向和投资规模，拓展经营领域，规避投资所带来的风险，保障公司权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及的相关规定和《深圳同兴达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指根据有关国家法律法规的规定，公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本办法。
公司对外投资主要包括以下类型：
（一）委托理财；
（二）委托贷款；
（三）对子公司、合营企业、联营企业投资；
（四）投资交易性金融资产、投资可供出售的金融资产、投资持有至到期的投资；
（五）项目投资，由公司作为投资方，主要以现金出资的方式对公司已有项目进行扩建或新建项目所进行的投资；
（六）法律、法规及《公司章程》规定的其他投资方式。

第三条 投资管理应遵循的基本原则：
（一）遵循国家法律法规的规定；
（二）符合公司的发展战略；
（三）规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；
（四）保障投资安全、控制投资风险、坚持效益优先 。
公司投资行为应尽量避免关联交易。因业务需要不得不发生关联投资，则应遵循公平原则，并遵守公司关联交易决策制度的规定。
第四条 本制度适用于股份公司及其所属全资子公司、控股子公司（简称子公司，下同）的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的组织管理机构
第五条 公司董事会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第六条 公司董事会负责需经股东会批准的投资项目的会前审议，对总经理报送的投资方案进行分析和研究，提供决策建议，将符合投资要求的项目提交股东会审议批准。总经理组织审议需报送董事会批准的对外投资方案。
第七条 公司证券投资部是公司实施对外投资工作的职能机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第八条 公司财务部负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。

第九条 公司内部审计部门负责对外投资的审计工作，特别将公司对外投资相关内控制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点，并在年度内部审计工作报告中向审计委员会进行报告。
第十条 董事会秘书严格按照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第三章 对外投资的审批权限
第十一条 公司须建立健全内部风险控制体系，投资项目须根据投资金额及授权范围严格按照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等有关规定的权限履行审批程序。。
第十二条 公司对外投资达到以下标准的，应经董事会批准，超过规定权限的须经股东会批准：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，且低于最近一期经审计总资产的 50%，须经董事会批准；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，须经股东会批准；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上、低于 50%，且绝对金额超过 1,000 万元人民币、低于 5,000 万元人民币，须经董事会批准；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币，须经股东会批准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上、低于 50%，且绝对金额超过 100 万元人民币、低于 500 万元人民币，须经董事会批准；但交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币，须经股东会批准；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上、低于 50%，且绝对金额超过 1,000 万元人民币、低于 5,000 万元人
民币，须经董事会批准；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币，须经股东会批准；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上、
低于 50%，且绝对金额超过 100 万元人民币、低于 500 万元人民币，须经董事会
审批；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币，须经股东会审批。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十三条 公司对外投资达到以下标准的，应经董事长批准，低于董事长规定权限的由总经理批准：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以上，且低于最近一期经审计总资产的 10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 5%以上、低于 10%，且绝对金额超过 500 万元人民币、低于 1,000 万元人民币；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上、低于 10%，且绝对金额超过 50 万元人民币、低于 100 万元人民币；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 5%以上、低于 10%，且绝对金额超过 500 万元人民币、低于 1,000 万元人民
币；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上、低
于 10%，且绝对金额超过 50 万元人民币、低于 100 万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十四条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第十五条 拟投资项目涉及关联交易的，还需满足公司的《关联交易管理制度》的规定。
股东会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的关联股东、董事应当回避表决，回避的程序按照《公司章程》、《股东会议事规则》及《董事会议事规则》的规定执行。
第四章 对外投资的管理与监督
第十六条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第十七条 在对重大项目进行投资前，必须进行拟投资项目可行性研究，分析投资回报率、内部收益率、投资风险及影响投资目标实现的其他因素。

第十八条 对外投资项目的初步意向可由公司股东、董事、公司总经理提出。证券投资部从是否符合国家的法律、法规以及有关政策，是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资回报要求，是否有利于增强公司的竞争能力等方面进行全面的分析和评估，并形成投资项目建议书，向总经理报告。
第十九条 项目的初审者为公司总经理，由总经理召集并主持召开总经理办公会，对投资项目建议书进行讨论或决定。项目初审通过后，以证券投资部为主组织进行考察和调研，搜集合作方的基本情况及其他相关资料，并编制项目可行性研究报告和项目实施计划。
第二十条 根据投资金额经总经理、董事长、董事会或股东会批准后由证券投资部组织实施。
第二十一条 公司进行投资时，应与被投方签订合同或协议，其中长期投资合同或协议必须经批准后方可对外正式签署。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其它有效凭证。
第二十二条 项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第二十三条 公司内部审计部门、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
证券投资部负责建立健全投资项目档案管理制度，负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。
第二十四条 公司有关部门应当按照各自的分工，行使投资的管理职能。
第二十五条 对经审议批准的投资事项，公司董事会和经营管理层应当认真履行和实施。
第二十六条 证券投资部牵头负责对外投资项目的后续日常管理，负责对项
目实施全过程进行监管，并将项目实施情况定期向总经理及董事会提交书面报告。
第二十七条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事，参与和影响新建公司的运营决策。
对于对外投资组建的控股公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的对控股公司的运营、决策起重要作用的经营管理人员（包括财务负责人）。
派出的董事、高级管理人员由公司董事长提名、董事会研究决定。
派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第二十八条 公司必须加强对外投资行为的全面管理，各投资企业的重大资产处置、负债规模、对外担保等行为应得到有效控制，保证投资资产安全与合理收益。如因管理不善造成重大投资损失的，将追究主管领导的管理责任。
第二十九条 公司财务部门应对公司的对外投资项目进行全面完整的会计记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
第三十条 公司内部审计部门应对各投资行为进行必要的事中及事后审计，并出具相应的专项审计说明，及时发现问题，并追究有关当事人的责任。公司认为必要时，可聘请中介机构对投资项目进行审计。
第五章 对外投资的处置
第三十一条 在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和经济后果，然后提交审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。处置投资的行为必须符合国家有关法律法规的规定。

第三十二条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
（一）该投资项目（