兴森科技:董事会审计委员会工作细则

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为充分发挥深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）审计委员会对公司财务信息、内部控制、内外部审计等工作的监督作用，健全公司内部监督机制，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》（以下简称“本工作细则”）。
第二条 审计委员会是董事会设立的专门委员会，向董事会报告工作并对董事会负责。
第三条 审计委员会依据《公司章程》和本工作细则的规定独立履行职权，不受公司任何其他部门和个人的干预，亦不得损害公司和股东的利益。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事占半数以上并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设召集人一名。召集人由委员过半数产生，并报请董事会备案。
审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名委员代行其职责；审计委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委员可协商推选其中一名委员代为履行审计委员会召集人职责。
第六条 审计委员会委员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会委员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守。
第七条 不符合法律法规、规范性文件规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计委员会委员在任职期间出现不适合任职情形的，该委员应当立即停止履职并辞去职务或由公司董事会按相应规定解除其职务。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会按规定补选。
第九条 审计委员会因委员辞职、被免职或其他原因而导致独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者欠缺会计专业人士的，公司董事会应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十条 审计委员会下设审计监察部，审计监察部在审计委员会的指导和监督下开展内部审计工作。
审计委员会日常工作联络、会议组织、材料准备、档案管理和决议落实等事宜由证券投资部负责协调。
第三章 职责权限
第十一条 审计委员会的主要职责与职权包括：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权，具体如下：
1、检查公司财务；
2、监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
4、提议召开临时董事会会议；
5、提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
6、向股东会会议提出提案；
7、接受股东请求，向执行公司职务时违反法律法规、或者公司章程规定，给公司造成损失的审计委员会之外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（六）负责法律法规、规范性文件、公司章程规定及董事会授权的其他事项。
第十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十三条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十四条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、规范性文件、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，必要时，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、规范性文件或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
第十五条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程等；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘的外部审计机构及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
第十六条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十七条 审计委员会在监督及评估审计监察部工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导审计监察部的有效运作，公司审计监察部须向审计委员会报告工作，审计监察部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；
（六）协调审计监察部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十八条 审计委员会成员应当督导审计监察部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
第十九条 公司审计监察部应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或审计监察部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向证券交易所报告并公告。
第二十条 审计委员会应当根据审计监察部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第二十一条 董事会或审计委员会应当根据审计监察部出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第二十二条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第二十三条 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第二十四条 审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培训，不断提高履职能力。
公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。
审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，费用由公司承担。
第二十五条 审计委员会决策前，应搜集相关书面材料，包括但不限于：
（一）公司相关财务报告、报表；
（二）内、外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易、重大投资的审计或评估报告；
（六）审计委员会履行职责所需要的其他相关资料。
第二十六条 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、规范性文件、
公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。
第四章 议事规则
第二十七条 审计委员会会议每季度至少召开一次，两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
独立董事委员履职中关注到审计委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请审计委员会进行讨论和审议。
第二十八条 审计委员会召开会议的，原则上应当不迟于会议召开前三日发出会议通知，并提供相关资料和信息。情况紧急的，可以临时通知全体委员召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。
会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托一名其他委员主持。
第二十九条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保障全体委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。