兴森科技:董事会议事规则

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本议事规则”）。
第二条 公司设董事会，董事会受股东会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。
董事会下设董事会办公室，由董事会秘书负责，处理董事会日常事务。
第三条 自本议事规则生效之日起，公司董事会的召集、召开、表决程序以及董事会的提案、决议均应当遵守本议事规则。
第二章 董事
第四条 公司董事为自然人。存在法律、行政法规或《公司章程》规定情形之一的，不能担任公司的董事。
违反相关规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，董事会应提请股东会解除其职务，停止其履职。
第五条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至当届董事会任期届满时为止。
第六条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事及由职工代表担任的董事（如有），总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事（含独立董事）提名的方式和程序为：

（一）董事会换届改选或者董事会增补董事时，由公司董事会、单独或者合计持有本公司已发行股份 1%以上的股东提名非独立董事人选；由公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东提名独立董事人选。
（二）董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时向公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。
候选人应当在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的相关资料真实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行董事职责。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其本人符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。独立董事的提名方式和程序，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。
（三）董事会应当以公告形式向股东提供候选董事（含独立董事）的简历和基本情况，并以提案方式提请股东会表决。职工代表董事（如有）由公司职工代表大会选举或更换。
（四）如当选董事少于应选董事人数，则公司应按《公司章程》的规定，在下次股东会上对缺额董事进行补选。
股东会在董事（含独立董事）选举中应当积极推行累积投票制。
股东会以累积投票制方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。股东会不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第八条 董事在股东会或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职条件、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及公司其他董事、高级管理人员的关系等情况进行说明。
董事应当具备正常履行职责所需的必要的知识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责。

第九条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事违反忠实义务所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
第十一条 董事本人、其近亲属或者近亲属直接或间接控制的企业以及与董事有其他关联关系的关联人，直接或者间接与公司订立合同或者进行交易的，应当根据相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定向董事会或者股东会报告并提交董事会或股东会审议通过，严格遵守公平性原则。
有关联关系的董事，在董事会审议关联交易相关议案时应当主动回避表决，其所代表的表决权不计入有效表决总数；不得代理其他董事行使表决权；不对投票表决结果施加影响；如有关联关系的董事为会议主持人的，不得利用主持人的有利条件，对表决结果施加影响。
董事在与公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列内容，公司日后达成的有关合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知所列明的范围内，视为有关董事做了本条前款所规定的披露。
第十二条 关联董事的回避程序为：（1）公司董事会秘书或关联董事或其他董事根据相关规定提出关联董事回避申请并进行回避；（2）关联董事不得参与审议有关关联交易事项；（3）董事会对关联交易进行表决时，扣除关联董事所代表的表决权，由出席董事会议的非关联董事按照本议事规则的规定进行表决。
第十三条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十四条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。其中，独立董事在任期届满前提出辞职的，应当在提交的书面辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有
必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数；审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定；或者独立董事中欠缺会计专业人士；或董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，继续履行董事职务。董事提出辞职的，公司应当在董事提出辞职之日起 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
除前款所列情形外，董事辞职的，自公司收到通知之日生效。
第十五条 董事辞职生效或者任期届满，应办妥所有工作交接手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其任期结束后的合理期间或者约定的期限内仍然有效。
第十六条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十七条 董事的报酬(包括但不限于工资、津贴、补助、奖金)由股东会决定。
股东会在批准董事的报酬时，应充分考虑公司的经营状况、公司所在的行业状况、该董事的个人能力以及其对公司的贡献。
第十八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。
第三章 董事会的组成和职权

第十九条 公司董事会由七名董事组成，设董事长一名，独立董事三名（其中至少包括一名会计专业人士）。
第二十条 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。董事会秘书的工作细则由董事会另行制定。
第二十一条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立提名委员会、薪酬和考核委员会等相关专门委员会。专门委员会依照《公司章程》和董事会授权履行职责，除另有规定外，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会中独立董事应当过半数、并由独立董事担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会运作。
第二十二条 董事会按照法律、行政法规、《公司章程》的规定行使职权。
董事会行使职权的方式是通过召开董事会会议审议相关事项，形成董事会决议。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
独立董事应当依据公司《独立董事制度》的规定行使职权。
第二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会做出说明。
第二十四条 董事会依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，行使有关交易事项的审批权限。
第四章 董事长
第二十五条 董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长是公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
第二十六条 董事长按照《公司章程》的规定行使职权。
第二十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第五章 董事会会议的召开
第二十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次定期会议，于会议召开十日前以专人送出、传真、邮寄或邮件（含电子邮件）等书面方式通知全体董事，必要时通知公司高级管理人员。

第二十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计
委员会、二分之一以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会临时会议应于会议召开三日前以专人送出、传真、邮寄或邮件（含电子邮件）等书面方式通知全体董事，必要时通知公司高级管理人员。但出现紧急情况需要尽快召开董事会的，不受上述通知期限的限制。
第三十条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第三十一条 应当披露的关联交易，公司及相关方变更或者豁免承诺方案；
公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他事项均应由全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第三十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第三十三条 董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资
料。两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第三十四条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后