同益股份:董事会决议公告

证券代码：300538 证券简称：同益股份 公告编号：2025-046
深圳市同益实业股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市同益实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议
由公司董事长邵羽南先生召集，会议通知于 2025 年 8 月 15 日以电子邮件、电话、
口头等方式发出。会议于 2025 年 8 月 25 日在公司会议室以现场结合通讯会议、
记名表决方式召开。
本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，本次会议由公司董事长邵羽
南先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过以下决议：
（一）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2025年半年度报告>及<2025年半年度报告摘要>的议案》；
公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，结合自身实际情况，完成了《2025 年半年度报告》的编制及审议工作。公司全体董事、监事、高级管理人员就本报告签署了书面确认意见。
《2025 年半年度报告》之“第八节 财务报告”已经公司第五届董事会审计委
员会 2025 年第四次会议审议通过。
具体内容详见公司于2025年8月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
刊登的《2025 年半年度报告》和《2025 年半年度报告摘要》（公告编号：2025-050）。
（二）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2025年半年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告>的议案》；
经审议，公司董事会认为：2025 年半年度，公司已按照《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定和要求存放、管理与使用募集资金，并对募集资金的存放、管理与使用情况进行了及时的披露，在募集资金存放、管理及使用方面不存在违规情形。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会 2025 年第四次会议审议通过。
具体内容详见公司于2025年8月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于 2025 年半年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-051）。
（三）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于拟增加经营范围暨修订<公司章程>的议案》；
结合公司目前经营发展实际情况及业务发展需要，拟增加公司经营范围，并对《公司章程》中的相应条款同步进行修订。同时，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定和要求，公司不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》相应废止，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。
董事会提请股东大会授权公司董事会及授权相关人员办理后续相关工商变更登记、章程备案等事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
具体内容详见公司于2025年8月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于拟增加经营范围及制定、修订、废止部分治理制度的公告》（公告编号：2025-052）。
本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于制定、修订及废止公司治理制度的议案》；

根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，公司结合实际情况对以下相关治理制度进行制定、修订及废止：
序号 制度名称 类型 是否提交股
东大会审议
1 《股东会议事规则》 修订 是
2 《董事会议事规则》 修订 是
3 《对外担保管理制度》 修订 是
4 《对外投资管理制度》 修订 是
5 《关联交易管理制度》 修订 是
6 《募集资金管理制度》 修订 是
7 《独立董事工作制度》 修订 是
8 《独立董事专门会议议事规则》 修订 否
9 《董事会秘书工作制度》 修订 否
10 《总经理工作细则》 修订 否
11 《董事会审计委员会工作细则》 修订 否
12 《董事会审计委员会年报工作规程》 修订 否
13 《董事会提名委员会工作细则》 修订 否
14 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 修订 否
15 《董事会战略委员会工作细则》 修订 否
16 《独立董事年报工作规程》 修订 否
17 《投资者关系管理制度》 修订 否
18 《信息披露事务管理制度》 修订 否
19 《重大信息内部报告制度》 修订 否
20 《董事和高级管理人员所持本公司股份变动管理制度》 修订 否
21 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 修订 否
22 《内幕信息知情人登记管理制度》 修订 否
23 《内部审计制度》 修订 否
24 《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》 修订 否
25 《外汇套期保值业务管理制度》 修订 否
26 《外部信息报送及使用管理制度》 修订 否

序号 制度名称 类型 是否提交股
东大会审议
《防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金的管理制 修订 否
27 度》
28 《董事、高级管理人员离职管理制度》 制定 否
29 《控股子公司管理制度》 制定 否
30 《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》 制定 否
31 《信息披露委员会实施细则》 废止 否
其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《独立董事工作制度》尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见公司于2025年8月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于拟增加经营范围及制定、修订、废止部分治理制度的公告》（公告编号：2025-052）及相关制度。
（五）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于调整公司组织架构的议案》；
经审议，公司董事会认为：根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，同意对组织架构进行调整。
具体内容详见公司于2025年8月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于调整公司组织架构的公告》（公告编号：2025-053）。
（六）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》。
兹定于2025年9月12日（星期五）下午15:00召开公司2025年第二次临时股东大会。具体内容详见公司于2025年8月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-048）。
三、备查文件
（一）第五届董事会第九次会议决议；
（二）第五届董事会审计委员会 2025 年第四次会议决议。
特此公告。
深圳市同益实业股份有限公司
董事会
二○二五年八月二十七日