同益股份:董事会审计委员会工作细则(2025年8月)

深圳市同益实业股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保对深圳市同益实业股份有限公司（以下简称“公司”）财务收支和各项经营活动的有效监督，完善公司治理结构，公司特设董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），作为负责公司内外部审计、监督和核查工作的专门机构。
第二条 为确保审计委员会规范、高效的开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，特制订本细则。
第三条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第四条 本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董
事会秘书、财务负责人及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第五条 审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，独立董事中至少有一名为专业会计人士。
第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，经董事会表决，过半数以上同意。
第七条 审计委员会设召集人一名，由独立董事中会计专业人士担任召集人，报董事会批准，负责主持委员会工作。
审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行职权。召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。

第八条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》 或本细则规定的不得任职情形，不得被无故解除职务。期间如有审计委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去审计委员会委员资格。并由董事会根据上述第五至第六条规定补足委员人数。
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第九条 委员有下列情形之一的，董事会予以免除其资格：
（一）违反法律、法规、规章和委员会纪律的；
（二）未尽勤勉之责，两次无故缺席委员会会议或三次不能对应审核事项出具意见的；
（三）本人提出书面辞职申请或任期内因职务变动不宜继续担任委员的；
（四）不宜担任委员会委员的其他情形。
第十条 审计委员会可以下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第十一条 审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构，并监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施，并监督及评估内部审计工作；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露，并审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（五）审查、监督及评估公司的内控制度，负责公司内部控制体系的建设，组织内部检查，评估内控缺陷并监督整改；
（六）对重大关联交易进行审计；
（七）协调管理层、内部审计机构及相关部门与外部审计机构的沟通；
（八）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十二条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十三条 审计委员会成员应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
前款规定的检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向深圳证券交易所报告。
审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐机构、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十四条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。

公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十五条 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、深圳证券交易所相关规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免建议。
第四章 会议的召开与通知
第十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第十七条 出现下列情形之一的，召集人应于事实发生之日起三日内签发召
开临时会议的通知：
（一）董事会提议；
（二）召集人提议；
（三）两名以上委员提议；
（四）董事长提议。
第十八条 审计委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通
讯表决方式。
第十九条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会定期会议
应于会议召开前 3 日(不包括开会当日)发出会议通知，临时会议应于会议召开前1 日(不包括开会当日)发出会议通知。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议的地点和时间；
（二）会议期限；
（三）会议议程、讨论事项及相关详细资料；

（四）会议联系人及联系方式；
（五）发出通知的日期。
第二十一条 审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、专人送达等方
式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 1日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事和表决程序
第二十二条 公司应安排相关人员做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第二十三条 审计委员会会议，将对公司提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、内部审计机构包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第二十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第二十五条 每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过，审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第二十六条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
独立董事应当亲自出席本委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托本委员会的其他独立董事代为出席。
第二十七条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，委托书应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并有委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委托委员的权利。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十八条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，董事会秘书应列席审计委员会会议。必要时亦可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。
第二十九条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第三十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第三十一条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书备案保存。在公司存续期间，保存期为 10 年。
第三十二条 会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议的人员，受他人委托出席会议的应特别说明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第三十四条 本细则自董事会通过之日起生效并实施。
第三十五条 本议事规则中，“以上”包括本数；“过”不含本数。
第三十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。
第三十七条 本细则解释权归属公司董事会。

深圳市同益实业股份有限公司
董事会
二〇二五年八月二十七日