圣龙股份:《对外投资管理制度》(2025年8月修订)

宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为了加强对宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以下称“公司”）的对外投资活动的管理，保证对外投资活动的规范性、合法性和效益性，切实保护公司和投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》等以及其他国家法律、法规的相关规定，结合公司《章程》的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权，以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条 按照投资期限的长短分类，对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；
长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三）参股其他境内、外独立法人实体；
（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；
（五）公司依法可以从事的其他投资。
第四条 投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第五条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的审批权限

第六条 公司的对外投资活动，应在授权、执行、会计记录以及资产保管等职责方面有明确的分工，不得由一人同时负责上述任何两项工作。
第七条 公司下列交易行为（包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、委托贷款等，提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外），应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一） 股东会审批权限为：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元。
（二）除上述规定的需要股东会审议、批准的交易事项外，下列交易事项由董事会审议、批准（受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条款事项中若涉及关联交易的，同时适用《公司章程》关于关联交易的规定。公司在 12 个月内发生的与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条的规定。已按照本条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
未达到上述董事会审议权限的交易事项，可以由公司总经理会议讨论，最终由董事长审批。
第八条 委托贷款不论期限长短均必须由董事会批准，再根据额度判断是否交由股东会审议。
第三章 执行与实施
第九条 在对重大对外投资项目进行决策之前，必须对拟投资项目进行可行性研究，分析投资回报率、内部收益率、投资回收期、投资风险及其他有助于作出投资决策的各种分析。投资可行性分析报告提供给有权批准投资的机构或人员，作为进行对外投资决策的参考。
第十条 实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的对外投资预算方案和其他相关资料。
第十一条 本公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根据实际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。
第十二条 已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权的本公司相关单位或部门负责具体实施。
投资项目实行季报制，董事会办公室对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第十三条 对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，其中长期投资合同或协议必须经董事会批准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和人员，按长期股权投资合同（包括投资处理合同）或协议规定投入现金或实物，投
入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。以实物作价投资时，实物作价大幅度低于其评估价值的应由董事会批准，对外投资额大于被投资单位账面净资产中所享有份额的，或者对被投资单位溢价投入资本的，应经董事会专门批准后，方可实施投资。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第十四条 投资资产（指股票和债券资产，下同）可委托银行、证券公司、信托公司等独立的专门机构保管，也可由本公司自行保管。
第十五条 投资资产如由本公司自行保管，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，都要将投资资产的名称、数量、价值及存取的日期等详细记录于登记簿内，并由所有在场人员签名。
第十六条 财务部门应对本公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定，在期末应进行成本与市价孰低比较，正确记录投资跌价准备。
第十七条 除无记名投资资产外，本公司在购入投资资产的当天应尽快将其登记于本公司名下，切忌登记于经办人员的名下，以防止发生舞弊行为。公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第十八条 对于本公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员先进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第十九条 财务部门应指定专人进行长期投资日常管理，其职责范围包括：
（一）监控被投资单位的经营和财务状况；
（二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护本公司的合法权益；
（三）向本公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告。对被投资单位拥有控制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。
对于短期投资，也应根据具体情况，采取有效措施加强日常的管理。
第二十条 在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处
置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。
处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。
第二十一条 本公司对外投资活动的信息披露应符合现行会计准则、会计制度和公开发行股票的上市公司信息披露的要求。
第二十二条 建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移
交（含项目中止）的档案资料，由行政部门负责整理归档。
第四章 对外投资的转让与收回
第二十三条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十四条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）本公司认为有必要的其他情形。
第二十五条 投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第二十六条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第二十七条 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第五章 对外投资的人事管理
第二十八条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事和高级管理人员，参与和监督影响新建公司的运营决策。
第二十九条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员（包括财务负责人），对控股公司的运营、
决策起重要作用。
第三十条 对外投资派出人员的人选由公司总经理办公会议提出初步意见，并报董事长批准后决定。
第三十一条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司章程的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，注意通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第六章 附 则
第三十二条 本规则所称“以上”、“以内”含本数，“超过”、“低于”、“以下”不含本数。
第三十三条 本公司的对外投资活动必须遵守国家有关法律法规，并接受政府有关部门的监督、管理。
第三十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行；本制度如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的公司章程相抵触，则应根据有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第三十五条 本制度由本公司董事会负责解释，修改时亦同。
第三十五条 本制度自公司股东会通过并发布之日起施行。