四川九洲:四川九洲电器股份有限公司董事会审计委员会实施细则

四川九洲电器股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为加强四川九洲电器股份有限公司（以下简称公
司）内控制度建设，提升公司财务质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《四川九洲电器股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，
负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第三条 公司董事会办公室负责审计委员会的日常联络工
作，并协同公司有关部门为审计委员会提供基础工作支持。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会由五名董事组成，审计委员会成员应当
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事三名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士并担任召集人。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事
或者全体董事的三分之一提名，并由董事会过半数选举产生。
第六条 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，
且应当为会计专业人士，负责主持委员会工作。
第七条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，遗缺由委员会根据上述第四至第五条规定补足。
第三章 职责权限
第八条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，
对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第九条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构
的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行
政处罚或者多个审计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第十条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应
当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十一条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对
下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在以下违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投
资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第十二条 审计委员会应当关注公司内部审计部门每季度对
募集资金的存放与使用情况的检查结果，审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
第十三条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董
事会审议决定。
审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章 工作程序
第十四条 审计委员会经公司董事会办公室、财务部门、内
审部门收集、汇总公司有关方面的书面资料，包括：
（一）公司定期财务报告（季度报告、半年度报告、年度报告）；
（二）内部审计机构的定期和专项审计报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司重大关联交易审计报告、评估报告、验资报告和独立财务顾问报告；
（五）公司财务信息披露情况；
（六）其他相关事宜。
第十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。
第五章 议事规则
第十六条 审计委员会召开会议，会议召开前三天通知全体
委员。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托另一名委员（独立董事）主持。会议通知以专人送达、电子邮件方式进行。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。
第十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以
上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过，审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十八条 审计委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高
级管理人员列席会议。
第十九条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决
策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通
过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十一条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员
应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书管理并保存。
第二十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以
书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
第二十四条 审计委员会会议材料由公司董事会办公室协助
准备，会议会务由公司董事会办公室组织。
第二十五条 审计委员会不能正常召开、在召开期间出现异
常情况或者决议效力存在争议的，应当立即向深圳证券交易所报告、说明原因并披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。
第六章 附 则
第二十六条 本实施细则自董事会审议通过之日起生效，修
改时亦同。
第二十七条 本细则解释权归属公司董事会。