浙海德曼:浙海德曼董高、核心技术人员持有和买卖本公司股份管理制度(202508)

浙江海德曼智能装备股份有限公司
董事、高级管理人员、核心技术人员
持有和买卖本公司股份管理制度
第一章 总则
第一条、为加强对浙江海德曼智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员、核心技术人员持有和买卖本公司股份的管理，切实保护中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》（以下简称“《第 15 号指引》”）等法律、法规，及《浙江海德曼智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条、公司董事、高级管理人员、核心技术人员持有的本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事、高级管理人员、核心技术人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条、公司董事、高级管理人员、核心技术人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等相关法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 买卖本公司股份行为的申报
第四条、公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申报其个人身份信息（包括但不限于姓名、担任职
务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日内；新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）上交所要求的其他时间。
公司核心技术人员持有公司的股份同样适用于本条规定。
第五条、公司董事、高级管理人员和核心技术人员应当保证其申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布相关人员买卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第六条、因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人员、核心技术人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）申请将相关人员或相关方所持股份登记为有限售条件的股份。
第七条、公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并通过公司在上交所网站进行公告。公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上交所要求披露的其他事项。

第八条、公司董事、高级管理人员拟买卖本公司股票及其衍生品种时，应至少提前 15 个交易日填写《买卖公司证券申报表》（详见附件），以书面形式报送公司董事会办公室，由董事会秘书根据上交所信息披露的要求在上交所指定网站进行公告。
第九条、公司董事和高级管理人员计划通过上交所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前，通过公司向上交所报告并披露减持计划。存在《第 15 号指引》不得减持情形的，不得披露减持计划。
前款规定的减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因，以及不存在《监管指引第 15 号》第五条至第九条规定情形的说明等。每次披露的减持时间区间不得超过 3 个月。
在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，本条第一款涉及的董事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
减持计划实施完毕的，董事和高级管理人员应当在 2 个交易日内向上交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向上交所报告，并予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过上交所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后 2 个交易日内予以披露，不适用本条第一款、第二款的规定。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。
第十条、公司董事、高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，将其所持本公司股份在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖的情况；
（二）公司采取的处理措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上交所要求披露的其他事项。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
第十一条、公司董事、高级管理人员不得开展以本公司股份为标的证券的融资融券交易。
第三章 转让本公司股份的一般原则和规定
第十二条、公司董事、高级管理人员、核心技术人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会办公室，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，对该买卖行为是否符合信息披露规定进行判断之后及时书面通知拟进行买卖的相关人员，并按规定履行信息披露义务。
公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上交所报告。
第十三条、公司董事和高级管理人员在任职期间和任期届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事和高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让
数量。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份不超过 1,000 股的，可以一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。
第十四条、公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可委托公司向上交所和中国结算上海分公司申请解除限售。
第十五条、在锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十六条、公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十七条、公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日起或在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）法律、法规、中国证监会和上交所规定的其他期间。
第十八条、公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规则以及《公司章程》规定的其他情形。
公司核心技术人员持有的公司上市前股份，自公司股份上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月内不得转让，自前述限售期满之日起 4 年内，每年转让的公司上市前股份不得超过上市时其所持公司上市前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
公司董事、高级管理人员、核心技术人员在公司上市前作出的股份锁定和减持承诺，应当同时遵守。
第十九条、具有下列情形之一的，公司董事、高级管理人员不得减持股份：
（一）本人离职后 6 个月内；
（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（五）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被本所公开谴责未满 3个月的；
（六）公司可能触及本所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1、公司股票终止上市并摘牌；
2、公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法类强制退市情形；
（七）法律法规以及上交所业务规则规定的其他情形。
第二十条、若《公司章程》对董事、高级管理人员、核心技术人员转让其所持本公司股份规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件，应遵守《公司章程》的规定。
第二十一条、公司董事、高级管理人员、核心技术人员应当确保各自作为责任主体而对应的下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员、核心技术人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员、核心技术人员控制的法人或其他组织；
（三）公司内部相关工作人员或者因与公司业务往来能够接触到内幕信息的人员，及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员、核心技术人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股票及其衍生品种的，参照本制度第八条的规定执行。
第四章 责任追究及处罚
第二十二条、公司董事、高级管理人员、核心技术人员违反本制度规定的，本公司