浙海德曼:浙海德曼董事、高级管理人员行为准则(202508)

浙江海德曼智能装备股份有限公司
董事、高级管理人员行为准则
第一章 总则
第一条、为了规范浙江海德曼智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的行为，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件以及《浙江海德曼智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本行为准则。
第二条、本准则适用于公司的董事及高级管理人员。
第三条、公司董事、高级管理人员应自觉学习《公司法》《证券法》及国家有关法律、法规、规范性文件，不断提高自身素质和修养，增强法律意识和现代企业经营意识，掌握最新政策导向和经济发展趋势。
第四条、公司董事、高级管理人员应当诚实守信，不得损害投资者特别是中小投资者的合法权益。
第二章 声明与承诺
第五条、上市公司董事和高级管理人员应当在公司股票首次上市前，新任董事和高级管理人员应当在任职后1个月内，签署并向上海证券交易所（以下简称“上交所”）提交《声明及承诺书》。声明事项发生重大变化的（持有本公司股票的情况除外），董事和高级管理人员应当在5个交易日内更新并提交。
签署《声明及承诺书》时，应当由律师见证。
第六条、公司董事和高级管理人员应当履行以下职责并在《声明及承诺书》中作出承诺：
（一）遵守并促使本公司和本人的授权人遵守国家法律、法规和规章等有关规
定，履行忠实义务和勤勉义务；
（二）遵守并促使本公司和本人的授权人遵守中国证监会发布的规章、规定和通知等有关要求；
（三）遵守并促使本公司和本人的授权人遵守《科创板上市规则》和上海证券交易所发布的其他业务规则、规定和通知等；
（四）遵守并促使本公司和本人的授权人遵守公司章程；
（五）上交所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。审计委员会还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。
第三章 忠实义务和勤勉义务
第七条、董事和高级管理人员作为公司和全体股东的受托人，对公司和全体股东负有忠实义务和勤勉义务。董事和高级管理人员应当忠实、勤勉地为公司和全体股东利益行使职权，避免与公司和全体股东发生利益冲突，在发生利益冲突时应当将公司和全体股东利益置于自身利益之上。
第八条、公司董事应当履行以下忠实义务，维护公司利益：
（一）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害上市公司利益；
（二）未经股东会同意，不得为本人及其近亲属谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；
（三）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；
（四）法律法规、《科创板上市规则》以及上交所其他规定、公司章程规定的其他忠实义务。
第九条、公司董事应当履行以下勤勉义务，不得怠于履行职责：
（一）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；
（二）原则上应当亲自出席董事会会议，确需授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；

（三）通过查阅文件资料、询问负责人员、现场考察调研等多种方式，积极了解并持续关注公司的经营管理情况，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；
（四）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（五）法律法规、《科创板上市规则》以及上交所其他规定、公司章程规定的其他勤勉义务。
第十条、公司高级管理人员应当参照第八条和第九条的规定，履行忠实和勤勉义务。
第四章 信息披露与信息保密
第十一条、董事和高级管理人员应当严格按照有关规定履行报告义务和信息披露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十二条、董事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的，应当及时向公司董事会或者审计委员会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务：
（一）控制权变动；
（二）涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（三）对公司进行重大资产重组或者债务重组；
（四）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或相似业务情况发生较大变化；
（五）经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（六）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点关注其内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财务会计数据是否存在异常情形；并关注董事会报告是否全面分析了公司的财务状况与经营成果，是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。

董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。
董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
第十三条、公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告；半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，不视为审议通过，公司应当重新编制定期报告。定期报告未经董事会审议或者审议未通过的，公司应当披露原因和存在的风险、董事会的专项说明以及独立董事意见。
第十四条、董事应当积极关注公司利益和事务，主动了解公司的经营运作情况；发现公司行为或者其他第三方行为可能损害公司利益的，应当要求相关方予以说明或者纠正，并及时向董事会报告，必要时应当提议召开董事会审议。
董事应当密切关注公共媒体关于公司的重大报道、市场传闻，发现相关信息与公司实际情况不符、可能对公司股票交易或者投资决策产生较大影响的，应当及时了解情况，督促公司查明真实情况并做好信息披露工作，必要时应当向上交所报告。
第十五条、董事应积极配合公司信息披露工作，保证公司信息披露的真实、准确、完整、公平、及时、有效。
董事应监督公司治理结构的规范运作情况，积极推动公司各项内部制度建设，纠正公司日常运作中与有关法律法规、公司章程不符的行为，提出改进公司治理结构的建议。
董事发现公司或者公司董事、高级管理人员存在涉嫌违法违规行为时，应要求其立即纠正或者停止，并及时向董事会、证券交易所以及其他相关监管机构报告。
第十六条、审计委员会应当对公司董事、高级管理人员遵守有关法律法规和公司章程以及执行公司职务、股东会决议等行为进行监督。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反前款相关规定或决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免建议。
审计委员会发现公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人违反本条第一款相关
规定或决议，或者存在其他损害公司利益行为的，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会报告，要求相关方予以纠正，并向证券交易所报告。
第十七条、审计委员会应当依法对定期报告进行审核，并就定期报告内容是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。审计委员会未审核通过定期报告的，公司应当重新编制定期报告。
审计委员会无法保证定期报告内容真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司应当予以披露。
第十八条、高级管理人员应当严格执行股东会决议、董事会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。
高级管理人员在执行相关决议过程中发现无法实施、继续执行可能有损公司利益，或者执行中发生重大风险等情形的，应当及时向总经理或者董事会报告，提请总经理或者董事会采取应对措施，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务。
第十九条、高级管理人员应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，与最近一期披露的季度报告、半年度报告是否存在重大差异；并关注董事会报告是否全面分析了公司的财务状况与经营成果，是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。
高级管理人员应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
高级管理人员无法保证定期报告内容真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司应当予以披露。
第二十条、董事和高级管理人员向公司董事会报告重大事项的，应当同时通报董事会秘书。
第二十一条、董事和高级管理人员应当及时阅读并核查公司在中国证监会指定信息披露媒体（以下简称“中国证监会指定媒体”）上刊登的信息披露文件，发现与董事会决议不符或者与事实不符的，应当及时了解原因，提请董事会予以纠正，董事会不予纠正的，应当立即向上交所报告。
第二十二条、公司董事、高级管理人员不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二十三条、董事、高级管理人员参加股东会、董事会及总经理办公会议，如无传达义务，一律不得透露会议内容，否则将依法承担法律责任。
第二十四条、董事、高级管理人员在接受新闻媒体采访或交流时，应谨慎言行，对可能引起公司股票二级市场价格波动或影响公司形象的重大机密和敏感话题，未经董事长或董事会授权，一律回避。
第二十五条、对于相关法律、法规、规范性文件要求披露的内容和事项，公司参照《信息披露制度》的规定施行。
第五章 股份及其变动管理
第二十六条、公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《科创板上市规则》和上交所其他相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二十七条、公司的董事、高级管理人员不得开展以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第二十八条、公司已制定专项制度，加强对董事、高级管理人员持有本公司股票及买卖本公司股票行为的申报、披露与监督。
第二十九条、公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持公司股票的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。
上市公司董事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并由公司在上交所网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）上交所要求披露的其他事项。

第三十条、公司董事、高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整，董事、高级管理人员应当同意上交所及时公布其买卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由