华如科技:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于北京华如科技股份有限公司2025年员工持股计划(草案)之独立财务顾问报告

证券简称：华如科技 证券代码：301302
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
北京华如科技股份有限公司
2025年员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2025 年 8 月

目 录

一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、本次员工持股计划的主要内容......6
（一）本次员工持股计划的基本原则......6
（二）员工持股计划的参加对象、确定标准......6
（三）本次员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格......7
（四）本次员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核......10
（五）本次员工持股计划的管理模式......13
（六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置......19
（七）员工持股计划其他内容......22
五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见...... 23
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见......23
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见......25
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响......26
六、结论......27
七、提请投资者注意的事项......28
八、备查文件及咨询方式......29
（一）备查文件......29
（二）咨询方式......29
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
华如科技、本公司、公司、上 指 北京华如科技股份有限公司
市公司
财务顾问、独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
员工持股计划、本（次）员工 指 北京华如科技股份有限公司2025年员工持股计划
持股计划、本计划
员工持股计划草案、本计划草 指 《北京华如科技股份有限公司2025年员工持股计划（草
案 案）》
持有人、参与对象 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《员工持股计划管理办法》 指 《北京华如科技股份有限公司2025年员工持股计划管理
办法》
标的股票 指 北京华如科技股份有限公司A股普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引第2号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业
板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《北京华如科技股份有限公司章程》
本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
二、声明
本独立财务顾问接受华如科技聘请担任公司实施本次员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》的有关规定，根据华如科技所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对华如科技本次员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由华如科技提供或来自于其公开披露之信息，华如科技保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本次员工持股计划事项出具意见，不构成对华如科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读华如科技发布的本次员工持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供华如科技实施本次员工持股计划时按《指导意见》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
（二）上市公司提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本次员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本次员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次员工持股计划的主要内容
（一）本次员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（二）员工持股计划的参加对象、确定标准
1、参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。
公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
2、参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的参与对象为公司高级管理人员及核心骨干员工。所有参加对象均需在公司或其控股子公司任职并签署劳动合同或劳务合同。
本员工持股计划初始设立时参与对象总人数不超过7人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
3、本员工持股计划的分配情况
本员工持股计划初始设立时资金总额不超过1,017.75万元，每份份额为1元，持股计划的份额上限为1,017.75万份。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公
本员工持股计划初始设立时，参加本员工持股计划的公司高级管理人员及核心骨干员工总人数不超过7人，其中高级管理人员1人。本员工持股计划的拟认购情况如下表所示：
拟认购份 拟认购份额占员 拟认购份额 拟认购份额对应的
姓名 职务 额（万份） 工持股计划总份 对应的股份 股份占公告日公司
额的比例 数量（万股) 总股本比例
一、高级管理人员
王国臣 副总经理 271.40 26.67% 20.00 0.13%
二、核心骨干员工（6 人） 746.35 73.33% 55.00 0.35%
合计 1,017.75 100.00% 75.00 0.48%
注：（1）参与对象最终认购持股计划的份额以实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，董事会授权薪酬与考核委员会可以将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工；
（2）本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%；
（3）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（三）本次员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格
1、员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过75.00万股，约占目前公司股本总额的0.48%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前及重大资产重组获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份）。
2、员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购股份专用证券账户的公司A股普通股股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：
公司于2024年10月24日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购公
司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于实施股权激励计划或员工持股计划。本次回购的资金总额不低于人民币2,000万元（含）且不超过人民币4,000万元（含），回购价格不超过人民币26.00元/股（含），具体回购股份的金额、数量以回购结束时实际回购为准。回购方案具体内容详见公司于2024年10月29日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《回购公司股份报告书》（公告编号：2024-054）。
截至2025年7月31日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份1,800,000股，占公司当前股本的1.15%。最高成交价为24.50元/股，最低成交价为19.38元/股，成交总金额为人民币38,294,174元（不含交易费用）。具体内容详见公司于2025年8月1日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于股份回购进展情况公告》（公告编号：2025-039）。
本员工持股计划经公司股东会批准后，本员工持股计划专用账户将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票750,000股。
3、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。本次员工最终认购员工持股计划的金额以持有人实际出资为准。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、补贴、兜底等的安排。
4、员工持股计划购买股票价格和定价依据
（1）购买价格
本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方