德业股份:2025年员工持股计划(草案)

证券简称：德业股份 证券代码：605117
宁波德业科技股份有限公司
2025 年员工持股计划
（草案）
二〇二五年八月

声明
本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
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风险提示
1、宁波德业科技股份有限公司 2025 年员工持股计划须经公司股东大会批
准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、有关本员工持股计划的具体参与人数、资金来源、资金规模、出资比例、股票规模等要素存在不确定性。
3、本员工持股计划，员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在无法成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
4、本员工持股计划的业绩考核具有一定的可实现性，但未来受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影响，也可能存在业绩无法达成的风险。本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，亦不构成业绩承诺。
5、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示
1、《宁波德业科技股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》（以下
简称“本员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《宁波德业科技股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、依法合规、员工自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划的持有人范围包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及公司及控股子公司经董事会认定对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心管理、技术、业务人员。拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过 800 人，参与对象的最终人数、名单根据员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划的资金规模不超过 5,000 万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为 1 元，本员工持股计划的总份数为不超过 50,000,000 份。持有人的最终人数、名单以及认购份额以员工实际参与情况为准。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的自筹资金。公司不存在因员工参与本员工持股计划而提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，本员工持股计划亦不从公司提取激励基金。
5、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户中已回购的股份，股票规模为不超过 1,907,200 股，约占公司当前总股本的 0.21%。本期计划草案获公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。在董事会决议公告日至非交易过户完成日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票等除权、除息事宜，标的股票的数量做相应调整。最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
6、本期计划草案获公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司全部有效的员工
持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
7、本员工持股计划购买公司回购股份的价格为 30.19 元/股。在董事会决议公告日至非交易过户完成日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权、除息事宜，购买价格做相应调整。
8、本员工持股计划的存续期为 60 个月，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划所获标的股票自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月解锁，具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。
经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持 50%以上（不含 50%）权益同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。员工持股计划存续期届满后且未展期的，员工持股计划自行终止，也可按相关法律、法规及本期员工持股计划的约定提前终止。
9、本员工持股计划锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算，锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排，锁定期内本员工持股计划不得进行交易。
10、本员工持股计划根据考核期内考核结果，分一期将对应的权益依据考核结果归属至本员工持股计划各持有人，可归属的比例为 100%。
本员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标。其中，公司业绩考核指标如下：
考核期 对应考核年度 业绩考核目标
第一个考核期 2025 年 经审计考核当年扣非后归属于上市公司的净利润不
低于 31 亿元。
注：（1）上述“经审计考核当年扣非后归属于上市公司的净利润”指经审计扣除非经
常性损益后归属于上市公司的净利润，且净利润计算依据为剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据。上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，若公司经营环境发生重大变化，公司可以在履行相应决策程序之后，对公司业绩考核指标予以调整。
（2）个人绩效考核将根据公司内部个人绩效考核办法执行。
11、本员工持股计划的权益处置包括但不限于现金分配、将股票权益过户至持有人个人证券账户等方式，具体处置方式由管理委员会决策。
12、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，设立管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利。
13、公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划。本员工持股计划持有人拟包括公司董事、监事、高级管理人员共计 4 人。上述参与本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。参与本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员以及前述人员的关联方自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利，本员工持股计划与公司控股股东及实际控制人之间不存在一致行动关系。本员工持股计划自愿放弃持有公司标的股票在公司股东大会上的表决权，仅保留所持标的股票的分红权、投资收益权、公司转增股本、配股等其他股东权益。
14、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东大会就本员工持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及一致行动人应当回避：参与本员工持股计划、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。员工持股计划方案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。
15、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

16、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录

第一章 总则 ...... 10
一、本员工持股计划的目的 ...... 10
二、本员工持股计划的基本原则 ...... 10
第二章 本员工持股计划的持有人、确定依据及认购情况 ...... 12
一、本员工持股计划持有人的确定依据 ...... 12
二、本员工持股计划持有人的核实 ...... 12
三、本员工持股计划持有人情况 ...... 12
第三章 本员工持股计划的资金和股票来源、规模及购买价格 ...... 13
一、本员工持股计划的资金来源和规模 ...... 13
二、本员工持股计划的股票来源及规模 ...... 14
三、本员工持股计划的股票购买价格及合理性说明 ...... 14
四、本员工持股计划的会计处理 ...... 15
第四章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ...... 16第五章 本员工持股计划的存续期、锁定期、权益归属、业绩考核、变更及终止 .. 17
一、本员工持股计划的存续期 ...... 17
二、本员工持股计划的锁定期 ...... 17
三、本员工持股计划的权益归属安排 ...... 18
四、本员工持股计划的业绩考核 ...... 18
五、本员工持股计划的变更 ...... 19
六、本员工持股计划的终止 ...... 20
第六章 本员工持股计划的资产构成和权益处置 ...... 21
一、本员工持股计划的资产构成 ...... 21
二、本员工持股计划的权益处置方式 ...... 21
三、本员工持股计划持有人的权益处置 ...... 21
第七章 本员工持股计划的管理机构 ...... 24
一、持有人权利、义务 ...... 24
二、持有人会议 ...... 24
三、管理委员会 ...... 26
四、股东大会授权董事会办理的事项 ...... 28
第八章 本期持股计划涉及的关联关系和一致行动关系 ...... 30
第九章 本员工持股计划履行的程序 ...... 31
第十章 其他重要事项 ...... 32
释义
本文中，除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
德业股份、上市公司、本公 指 宁波德业科技股份有限公司
司、公司
德业股份股票、公司股票、 指 德业股份普通股股票，即德业股份A股
标的股票
员工持股计划、本计划、本 指 宁波德业科技股份有限公司2025年员工持股计划
员工持股计划
本草案、本员工持股计划草 指 宁波德业科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）
案
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司及子公司员工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引第 1 号》 指 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运