恒锋信息:内幕信息知情人登记管理制度(2025年8月)

恒锋信息科技股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范恒锋信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息
管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件，及《公司章程》《公司信息披露管理制度》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事会是公司内幕信息管理机构，应当按照证券交易所相关规
则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，公司董事长为主要负责人。公司各运营中心、各部门、分公司、子公司及参股公司的负责人为其管理范围内的保密工作责任人，负责其涉及内幕信息的报告、传递、登记等工作。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第三条 董事会秘书负责组织实施公司内幕信息知情人的管理工作，公司证
券部为公司内幕信息知情人登记管理工作的日常工作部门，具体负责公司内幕信息及内幕信息知情人的登记、披露、备案、监督、管理等。
第四条 公司董事及高级管理人员和公司各部门、分公司、子公司、参股公
司的负责人都应做好内幕信息的保密工作，应当积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作，内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄漏内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人范围
第五条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司股票的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（二十一）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第六条 本制度所指内幕信息知情人包括：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章 内幕信息知情人登记管理
第七条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写内幕信息知情人
档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。供公司自查和相关监管机构备案查询。
第八条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于知情人的姓名、职务、
身份证号码、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间、保密条款。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。
第九条 内幕信息登记备案的流程：
（一）当内幕信息发生时，公司各部门及下属公司负责人应当在最先发生的以下任一时点，向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的未公开信息：
1、董事会就该重大事件形成决议时；
2、有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
3、董事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司各部门及下属公司负责人也应当及时向董事会秘书报告相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
1、该重大事件难以保密；
2、该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
3、公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
（二）董事、高级管理人员知悉未公开信息时，应当立即向董事长报告，董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织进行信息披露。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（三）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》（附件 1），并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性；
（四）董事会秘书核实无误后提交董事长审核，董事会秘书按照规定向深圳证券交易所、监管机构进行报备。公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。
第十条 内幕信息产生后，知悉该内幕信息的知情人所在相关部门或单位（包
括公司的股东、实际控制人及其关联方、证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构、收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方等）应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，及时填写《公司内幕信息知情人登记表》，根据事项进程将登记表分阶段送达公司证券部，完整的内幕信息知情人登记表的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
第十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、
回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写内幕信息知情人档案外，还应填写《公司重大事项进程备忘录》（附件 2），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时间点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项进程备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十二条 内幕信息知悉范围应控制在最小范围内，公司证券部做好所内幕信
息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十三条 公司董事、高级管理人员及各运营中心、各部门、各子公司、参股
公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知并填写公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十四条 公司的股东、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情
人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知并填写公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十五条 公司内幕信息知情人由于职务变动、辞职等原因发生变化的，所在
部门或单位应在内幕信息知情人发生变动后及时更新内幕信息知情人档案信息报送公司证券部，属于应向监管部门备案的，公司证券部应在变动发生后 2 个工作日内向监管部门重新报备变更后的内幕信息知情人名单。
第四章 对外报送信息的审批及登记管理
第十六条 公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策需向相关行政管理部
门报送信息的，应办理对外信息报送审批流程，经其所在部门负责人和信息责任部门审核信息的真实性、准确性、完整性，并经其分管领导和董事会秘书批准后方可报送。对于无法律法规以及国家有关部门规定的外部单位要求报送的，公司应当拒绝。
第十七条 公司应当按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管
理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间；在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。同时需要将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人予以登记，并将报送依据、报送对象、报送单位类别、对外信息使用人《关于内幕信息知情人履行保密义务和禁止内幕交易的告知函》（附件 3）回函、登记备案情况等报公司证券部备案。
第十八条 外部单位或个人因保密不当致使公司重大信息泄露，公司应在获知
信息后第一时间向深圳证券交易所报告并公告。如相关单位或人员违反本制度及相关规定使用公司的报送信息，致使公司遭受经济损失的，公司将要求其承担赔偿责任；如相关单位或人员利用所获取的未公开信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的，公司将依法收回其所得的收益；如涉嫌犯罪的，应当将案件移送司法机关处理。

公司各部门应严格执行本制度的相关规定，同时督促外部单位和个人遵守本制度的相关规定。如公司内部单位或人员违反本规定对外报送信息，将视情节轻重予以处罚。
第五章 保密管理
第十九条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得擅
自以任何形式对外泄露，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格，为本人、亲属、他人谋利。
第二十条 公司及其董事、高级管理人员及其他相关内幕信息知情人在内幕信