恒锋信息:信息披露暂缓与豁免事务管理制度(2025年8月)

信息披露暂缓与豁免事务管理制度
（2025 年 8 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范恒锋信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂缓与豁免行为，明确信息披露暂缓与豁免事项的内部审核程序，督促公司及相关信息披露义务人依法合规履行信息披露义务，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）等法律、法规、规范性文件以及《恒锋信息科技股份有限公司章程》《恒锋信息科技股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司及相关信息披露义务人按照《创业板上市规则》及其他相关法律、法规、 规范性文件的规定，实施信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。
第三条 公司及相关信息披露义务人应当披露的信息存在《创业板上市规则》及深圳证券交易所其他相关业务规则中规定的可暂缓、豁免信息披露的情形的，可以无须向深圳证券交易所申请，由公司及相关信息披露义务人自行审慎判断，并接受深圳证券交易所对有关信息披露暂缓、豁免事宜的事后监管。
第二章 暂缓、豁免披露信息的范围
第四条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），应当豁免披露。
第五条 公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第六条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第三章 暂缓、豁免事项的内部审核程序
第七条 公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。
公司及相关信息披露义务人决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由相关部门 或子公司等填写《信息披露暂缓与豁免事项办理审批表》（附件 1）、《暂缓或豁免事项知情人登记表》（附件 2）并附相关事项资料提交证券部，由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，交由证券部妥善归档保管；相关部门或子公司等应当签署《暂缓与豁免事项知情人保密承诺函》（附件3）交由证券部妥善归档保管，保管期限为十年。如涉及国家秘密事项或信息的，在提交证券部前提交保密办负责人签字确认。
第八条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
第九条 暂缓、豁免披露信息的内部审核流程：
（一）公司各业务部门或子公司发生本制度所述的暂缓、豁免披露的事项时，相关业务部门或子公司人员应在第一时间提交信息披露的暂缓、豁免申请文件并附相关事项资料，提交证券部。如涉及国家秘密事项或信息的，在提交证券部前提交保密办负责人签字确认；
（二）证券部将上述资料提交董事会秘书审核通过后，报董事长审批；
（三）董事长审批决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，在申请文件上签字确认后，该信息暂缓、豁免披露，相关资料由证券部妥善归档保管；
（四）暂缓、豁免披露申请未获董事会秘书审核通过或董事长审批通过的，公司应当按照证券监管规定及公司相关信息披露管理制度及时对外披露信息。
第十条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市 公司股票情况等：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第十一条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。
公司及相关信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
公司及信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送福建省证监局和深圳证券交易所。
第十二条 公司确立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制，对于不符合暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免处理，或者暂缓、豁免披露的原因已经消除及期限届满，未及时披露相关信息等违反本制度规定行为的，给公司、投资者带来不良影响或损失的，公司将视情况根据相关法律法规及公司管理制度的规定对负有直接责任的相关人员和分管责任人等采取相应惩戒措施。
第四章 附 则
第十三条 相关信息披露义务人：是指董事、高级管理人员、股东或存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的除公司外的承担信息披露义务的主体。
第十四条 公司信息披露暂缓、豁免业务的其他事宜，须符合《创业板上市规则》以及深圳证券交易所其他相关业务规则的规定。
第十五条 本制度的内容如与国家有关部门颁布的法律、法规、规章及其他规范性文件有冲突的或本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定执行。
第十六条 本制度由公司董事会制定、负责解释并修订。
第十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。
附件：
1、《信息披露暂缓与豁免事项办理审批表》
2、《暂缓或豁免事项知情人登记表》
3、《暂缓与豁免事项知情人保密承诺函》

恒锋信息科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免事项办理审批表
暂缓或豁免披露事项
申请部门/子公司
申请时间 申请人员
□ 暂 缓
暂缓或豁免事项披露的类型
□ 豁 免
暂缓或豁免披露的原因和依据
暂缓披露的期限
是否填报暂缓或豁免事项 □ 是 是否填报暂缓与豁免事项知情人 □ 是
知情人登记表 □ 否 保密承诺函 □ 否
申请部门/子公司负责人确认签字
保密办负责人确认签字（如适用）
董事会秘书审核意见
董事长审批意见

恒锋信息科技股份有限公司暂缓或豁免事项知情人登记表
序 知情人姓名/ 身份证号码/统一 与上市公 单位/部 知悉信息 知悉信 知悉信息 知悉信 知悉信 登记
登记人
号 名称 社会信用代码 司的关系 门职位 时间 息地点 阶段 息方式 息内容 时间
注 1：知情人是单位的，应填写是上市公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对
手方等；知情人是自然人的，还应填写所属单位部门、职务等；
注 2：填报知悉信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；
注 3：填报知悉信息内容，可根据需要添加附页进行详细说明；
注 4：填报信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、
编制、决议等；
注 5：如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的
姓名。

恒锋信息科技股份有限公司 暂缓与豁免事项知情人保密承诺函
本人（身份证或护照号码： ）作为恒锋信息科技股份有限公
司（以下简称“公司”）事项的知情人， 本人声明并承诺如下：
1、本人明确知晓公司《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》的内容；
2、本人作为公司暂缓、豁免披露事项的知情人，负有信息保密义务，在暂缓、豁免披露事项的原因消除及期限届满之前，本人承诺不泄露该信息，不买卖公司股票及其衍生品种，也不建议他人买卖公司股票及其衍生品种；
3、本人作为公司暂缓、豁免披露事项的知情人，有义务在获悉公司暂缓、豁免披露事项之日起，主动填写公司《暂缓或豁免事项知情人登记表》并向公司证券部备案；
4、如因保密不当致使公司暂缓、豁免披露事项泄露，本人愿承担相应的法律责任。
承诺人：
签署日期： 年 月 日