天普股份:中信建投证券股份有限公司关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二五年八月

声 明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或“中信建投证券”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人及其一致行动人披露的《宁波市天普橡胶科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人及其一致行动人披露的《宁波市天普橡胶科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人及其一致行动人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
6、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人及其一致行动人出具的《宁波市天普橡胶科技股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
7、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《宁波市天普橡胶科技股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
8、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

目 录

声 明......1
目 录......3
释 义......4
财务顾问核查意见......6 一、对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书内容的核查6
二、对本次权益变动目的的核查......6
三、对信息披露义务人之海南芯繁基本情况的核查......7
四、对一致行动人中昊芯英基本情况的核查......12
五、对一致行动人方东晖基本情况的核查......18
六、对信息披露义务人及其一致行动人的辅导与督促情况的说明......20
七、对信息披露义务人收购资金来源的核查......20
八、对权益变动方式的核查......22
九、关于信息披露义务人其他重大事项的核查......24
十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响......26
十一、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查......32
十二、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查......33
十三、对是否存在其他重大事项的核查......33 十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见......34
十五、本次权益变动的结论性意见......34
释 义
在本核查意见中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
本核查意见 指 《中信建投证券股份有限公司关于宁波市天普橡胶科技股份
有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《详式权益变动报告书》 指 《宁波市天普橡胶科技股份有限公司详式权益变动报告书》
上市公司/天普股份 指 宁波市天普橡胶科技股份有限公司
上市公司控股股东/转让方 指 浙江天普控股有限公司
/天普控股
信息披露义务人/海南芯繁 指 海南芯繁企业管理合伙企业（有限合伙）
中昊芯英 指 中昊芯英（杭州）科技有限公司
一致行动人/受让方 指 中昊芯英及自然人方东晖
上海芯繁 指 上海芯繁科技有限公司
杭州苟以 指 杭州苟以企业管理合伙企业（有限合伙）
上海仰思 指 上海仰思坪企业管理中心（有限合伙）
上海裁三 指 上海裁三科技服务中心（有限合伙）
天昕贸易 指 宁波市天昕贸易有限公司，天普股份股东
普恩投资 指 宁波市普恩投资管理合伙企业（有限合伙），天普股份股东
天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英于2025年8月21日
《股份转让协议（一）》 指 签署的《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让
协议》
普恩投资、天昕贸易与自然人方东晖于2025年8月21日签署
《股份转让协议（二）》 指 的《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协
议》
《股份转让协议》 指 《股份转让协议（一）》及《股份转让协议（二）》
《增资协议》 指 中昊芯英、海南芯繁、方东晖、尤建义、天普控股于2025年
8月21日签署的《浙江天普控股有限公司增资协议》
《一致行动协议》 指 中昊芯英、海南芯繁、方东晖于2025年8月21日签署的《一
致行动协议》
本次交易协议 指 《股份转让协议》《增资协议》及《一致行动协议》
2025年8月21日，天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英
签署了《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让
协议》（以下简称《股份转让协议（一）》）。同日，普恩
投资、天昕贸易与自然人方东晖签署了《股份转让协议
（二）》。上述协议约定，天昕贸易、天普控股、尤建义拟
本次协议转让/协议转让/ 指 以协议转让的方式向中昊芯英分别转让上市公司2,473,600股
本次股份转让 股份、8,940,000股股份、3,000,000股股份（分别占上市公司
总股本的1.84%、6.67%、2.24%，合计占上市公司总股本的
10.75%），普恩投资、天昕贸易拟以协议转让的方式向方
东晖分别转让上市 公 司 4,560,000 股 股份、6,166,400股股份
（分别占上市公司总股本的3.40%、4.60%，合计占上市公
司总股本的8.00%）
中昊芯英、海南芯繁、方东晖、尤建义、天普控股于2025年
增资/本次增资 指 8月21日签署《浙江天普控股有限公司增资协议》，中昊芯
英、海南芯繁、方东晖共计以货币人民币1,520,811,600.00元

认购天普控股新增注册资本人民币15,000万元，其中：中昊
芯英以货币资金人民币618,868,933.76 元认购天普控股新增
注册资本人民币 6,104 万元，海南芯繁以货币资金人民币
395,208,241.12元认购天普控股新增注册资本人民币3,898万
元，方东晖以货币资金人民币506,734,425.12元认购天普控
股新增注册资本人民币4,998万元。
本次权益变动 指 本次股份转让及本次增资
中昊芯英向上市公司除尤建义、天普控股、方东晖以外的其
本次要约收购/要约收购 指 他所有持有上市公司全部无限售条件流通股（A股）的股东
发出全面要约
本次交易/本次收购 指 本次权益变动及本次要约收购合称本次交易
中信建投证券/财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/上交所 指 上海证券交易所
中登公司/中登公司上海分 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——
权益变动报告书》
《格式准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——
上市公司收购报告书》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本核查意见中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。本核查意见中持有股份数量/出资额占总股本/出资总额比例，以四舍五入的方式保留两位或四位小数。

财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人及其一致行动人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人及其一致行动人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带