宁波中百:宁波中百股份有限公司股东会议事规则

宁波中百股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范宁波中百股份有限公司（以下简称“公司”）股东会议事行为，提高股东会议事效率，保证股东会依法进行，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《上市公司治理准则》以及《宁波中百股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等制定本规则。
第二条 股东会是公司的权力机构，依法行使《公司法》和《公司章程》所规定的职权。
第三条 公司股东会分年度股东会和临时股东会。
第四条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认
真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依
法行使职权。
第五条 公司董事会、股东应当在股东会议事过程中遵守本规则的规定。
第二章 股东会的召集
第六条 股东会行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）公司章程规定的其他职权。
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所做出决议；
（十）对公司改变募集资金投向做出决议；
（十一）审议单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东的
或者审计委员会提出的临时提案；
（十二）审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
第七条 股东会不得授权董事会行使除本规则第六条第（五）项以外的股东会职权， 但可以在股东会通过相应决议后授权董事会办理或实施该决议项下的具体事项。
第八条 股东会按照本规则第六条规定，对董事会进行授权，还应当遵循下列原
则：
（一）授权内容应当明确具体；
（二）除《公司章程》另有授权的规定外，依据法律、行政法规和《公司章程》与本规则的规定，应由股东会以普通决议和特别决议通过的事项，对董事会的相应授权，应分别由股东会以普通决议和特别决议通过。
第九条 年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度结束之后的六个月以
内举行。因故不能召开的，应当向公司所在地中国证监会派出机构递交书面说明， 同时报告证券交易所，说明原因并公告。
第十条 在年度股东会上，董事会应当就前次年度股东会以来股东会决议中应
由董事会办理的各事项的执行情况，向会议做出报告并公告。
第十一条 年度股东会必须对下列事项进行审议并做出决议：
（一）董事会年度工作报告；
（二）公司年度利润分配方案或弥补亏损方案；
（三）聘任或解聘会计师事务所；
（四）列入年度股东会会议议程的其他事项或提案。
第十二条 公司根据需要，可以不定期地召开临时股东会。
第十三条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足法定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）独立董事提议召开并经全体独立董事二分之一以上同意时；
（五）董事会认为必要时；
（六）审计委员会提议召开时；

（七）《公司章程》规定的其他情形。
第十四条 有本规则第十三条情形，而董事会未在规定期限内召集临时股东会的，审计委员会、独立董事或者股东可以按照《公司章程》和本规则规定的程序自行召集临时股东会。
第十五条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
第十六条 独立董事或者单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）提议董事会召开临时股东会的，应当按照下列程序办理：
（一）独立董事或提议股东，应以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
（二）董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知。对提议股东提议事项在通知中进行的变更，应当征得相关股东的同意。
（三）董事会不同意召开临时股东会的，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第十七条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于百分之十。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

提议股东决定自行召开股东会的，其提案内容不得增加新内容，会议地点应当尽可能在公司所在地。
第三章 股东会提案和通知
第十八条 董事会在召开股东会的通知中应列出本次股东会审议的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案。
第十九条 董事会在发出召开股东会通知后，不得再提出会议通知中未列出事项的新提案。对原有提案内容的修改或变更的公告时间应当符合法律规定的股东会通知期限，否则，会议召开日期应当顺延。
第二十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十一条 董事会提出涉及投资、财产处置和收购、出售、置换资产等提案的，应当充分说明该事项的详情。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第二十二条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应当在召开股东会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第二十三条 董事会提出涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。
第二十四条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细说明转增原因并公告。
第二十五条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日
内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会不得对通知中未列明的事项作出决议。
第二十六条 临时提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第二十七条 董事会对临时提案按以下原则进行审核：
（一）关联性。即对股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和本规则第六条规定的股东会职权范围的，应提交股东会讨论和表决； 对不符合上述要求的，不提交股东会讨论和表决。
（二）程序性。即对提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东会会议主持人可就程序性问题提请股东会做出决定，并按照股东会决定的程序进行讨论。
第二十八条 董事会决定不将临时提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东会结束后与股东会决议一并公告。
第二十九条 提出提案的提案人对董事会不将其提案列入股东会会议议程的决定持有异议的，可以按照本规则第十六条的规定程序要求召集临时股东会。
第三十条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司计算起始期限时，不包括会议召开当日，但包括会议召开公告日。
第三十一条 公司召开股东会审议的事项具有须实施公司重大事项社会公众股股东表决的情形时，公司发布股东会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东会通知。
第三十二条 股东会的通知包括下列内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）表决时间以及表决程序；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第三十三条 公司召开股东会的通知以公告方式进行，并在《公司章程》指定的信息披露报刊上刊登。
前款会议通知一经公告，视为公司股东及其他相关人员收到该通知。
第三十四条 董事会发布召开股东会的通知后，股东会不得无故延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。公司因特殊原因必须延期召开或取消股东会的，应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
公司延期召开股东会的，不得变更原通知规定的有权出席股东会的股权登记日。
第四章 股东会召开
第三十五条 召开股东会应当按下列先后程序进行和安排：
（一）按照本规则第三十条规定的时间于会议召开前发出通知；
（二）具有参会资格的人员按会议通知指定日办理出席会议的登记手续，并领取包括会议议程、会议议案、相关背景资料、表决票在内的会议有关资料；
（三）前项参会人员于会议召开日规定时间前签到入场；
（四）会议主持人宣布会议开始；
（五）审议会议提案；
（六）股东发言；
（七）股东根据表决方式进行投票表决；
（八）计票；
（九）票数清点人代表公布表决结果；
（十）会议主持人根据表决结果决定会议决议是否通过并形成会议决议；
（十一）见证律师和公证人就会议有关情况做出见证或公证；
（十二）会议主持人宣布会议闭会；
（十三）会议决议公告。
第三十六条 在股东会召开过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排及其他情况，宣布暂时休会，但不得闭会。股东会闭会应当按照本规则相关条款的规定。
第三十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的