梦百合:《战略与可持续发展委员会实施细则(修订稿)》

董事会战略与可持续发展委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为适应梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，提高重大战略决策效率及质量，提升公司可持续发展水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件以及《梦百合家居科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本实施细则。
第二条 战略与可持续发展委员会是董事会下设的专门委员会，行使《公司章程》和本实施细则赋予的各项职权，对董事会负责，向董事会报告工作。
第二章 人员组成
第三条 战略与可持续发展委员会由三名以上董事组成，其中应至少包括一名独立董事，也可包括女性董事，促进委员会成员的多元化，由董事长担任召集人（主任委员）。
第四条 战略与可持续发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举任命。
第五条 战略与可持续发展委员会任期与公司董事的任期相同，委员任期届满经董事会审议通过后可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去战略与可持续发展委员会委员资格，由董事会根据本细则的规定补足委员人数。
第六条 战略与可持续发展委员会委员可以在任期届满前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因和需要董事会予以关注的事项进行必要说明。
第七条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对战略与可持续发展委员会委员在任期内进行调整。
第八条 当战略与可持续发展委员会人数低于本实施细则规定的最低人数时，
董事会应当按照本实施细则的要求补选委员。
第九条 战略与可持续发展委员会可下设战略与可持续发展评审小组，负责日常工作联络、会议组织、材料准备、档案管理和决议落实等事宜。工作组成员无须是战略与可持续发展委员会委员。
第三章 职责
第十条 战略与可持续发展委员会主要职责是对公司长期发展战略、重大投资决策和可持续发展治理工作进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司重大投融资决策进行研究并提出建议；
（三）对公司重大资本运作进行研究并提出建议；
（四）对公司可持续发展治理、战略、影响风险和机遇管理、指标与目标进行研究并提出建议，将生态环保要求融入发展战略和公司治理过程；
（五）审阅公司可持续发展相关报告，评估重要性议题，监督公司可持续发展目标制定及实施；
（六）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
（七）法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 战略与可持续发展评审小组负责做好战略与可持续发展委员会决策的前期准备工作，协调公司有关部门或子公司提供提案相关资料。
第十二条 战略与可持续发展委员会根据战略与可持续发展评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给战略与可持续发展评审小组，战略与可持续发展委员会履行职责时，公司经营管理层及相关部门或子公司需积极配合。
第四章 议事规则
第十三条 战略与可持续发展委员会每年至少召开一次定期会议。战略与可持续发展委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上战略与可持续发展委员会委员提议时或者董事会认为有必要时、战略与可持续发展委员会召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。
第十四条 战略与可持续发展委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行，由战略与可持续发展委员会召集人召集和主持。战略与可持续发展委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,可委托其他委员代为履行职责。召集人既不履行职责，也不委托其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。
第十五条 战略与可持续发展委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第十六条 战略与可持续发展委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，委员确有不便的，可采用通讯方式表决。
第十七条 战略与可持续发展委员会召开会议前应书面通知各委员，原则上应将议题及有关资料于会议召开前三天送达各委员。情况紧急，需要尽快召开董事会战略与可持续发展委员会的，可以随时通过电话、微信或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十八条 战略与可持续发展委员会每一名委员有一票表决权，会议作出的决议，应当经战略与可持续发展委员会成员的过半数通过。战略与可持续发展委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因战略与可持续发展委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十九条 战略与可持续发展委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。委员未亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。
第二十条 战略与可持续发展委员会认为必要时，可以邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议，也可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，相关费用
由公司承担。
第二十一条 战略与可持续发展委员会决议应当按规定制作会议记录,出席会议的战略与可持续发展委员会成员应当在会议记录上签名。战略与可持续发展委员会会议记录应当妥善保存。
第二十二条 战略与可持续发展委员会会议记录内容包括：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议出席情况，包括缺席及委托出席（如有）情况；
（三）会议议程；
（四）出席会议人员发言要点；
（五）会议表决结果；
（六）与会委员认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的战略与可持续发展委员会会议，可以参照上述要求，整理会议记录。
第二十三条 战略与可持续发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本实施细则的规定。
第二十四条 战略与可持续发展委员会应当在会后及时将会议文件、会议记录、会议决议等有关资料交董事会秘书统一存档，档案的保存期限不少于十年。
第二十五条 出席会议的所有人员均对会议所议事项及形成的决议负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第五章 附则
第二十六条 本实施细则中，“以上”、“不少于”包括本数，“低于”、“过半数”不包括本数。
第二十七条 本实施细则未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定执行。
第二十八条 本实施细则若与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定相抵触的，以法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十九条 本实施细则由公司董事会负责修订和解释，经董事会审议通过后生效并实施。