华立科技:北京市金杜律师事务所关于广州华立科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书

北京市金杜律师事务所
关于广州华立科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票
的
法律意见书
二〇二五年八月

目 录

目 录......1
释 义......2
正 文......10
一、 本次发行的批准和授权......10
二、 发行人本次发行的主体资格...... 11
三、 本次发行的实质条件......12
四、 发行人的设立......18
五、 发行人的独立性......18
六、 发行人的主要股东、控股股东及实际控制人......21
七、 发行人的股本及其演变......23
八、 发行人的业务......24
九、 关联交易及同业竞争......26
十、 发行人的主要财产......30
十一、 发行人重大债权债务......32
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并......34
十三、 发行人章程的制定与近三年的修改......34
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......34
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及近三年的变化......35
十六、 发行人的税务......36
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......38
十八、 发行人的劳动及社会保障......40
十九、 发行人募集资金的运用......41
二十、 发行人业务发展目标......45
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚......46
二十二、 发行人募集说明书法律风险的评价......48
二十三、 本次发行的总体结论性意见......48
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所/金杜 指 北京市金杜律师事务所
发行人/华立科技/ 指 广州华立科技股份有限公司
上市公司/公司
本次发行 指 公司以简易程序向特定对象发行股票
华立有限 指 广州华立科技有限公司，发行人前身
华立软件 指 广州华立科技软件有限公司，发行人全资子公司
华立发展 指 广州华立科技发展有限公司，发行人全资子公司
广州科韵 指 广州科韵科技投资有限公司，发行人全资子公司
策辉有限 指 策辉有限公司（Bright Stratagy Limited），发行人全资子
公司
傲翔游艺 指 广东傲翔游艺有限公司，发行人下属全资子公司
冠翔游乐 指 广州冠翔游乐园有限公司，发行人下属全资子公司
伟翔游艺 指 佛山市南海伟翔游艺有限公司，发行人下属全资子公司
腾翔游艺 指 东莞市腾翔游艺有限公司，发行人下属全资子公司
恒翔游艺 指 东莞市恒翔游艺有限公司，发行人下属全资子公司
汇翔游艺 指 江门市汇翔游艺有限公司，发行人下属全资子公司
志翔欢乐 指 广州志翔欢乐游艺城有限公司，发行人下属全资子公司
矅翔游艺 指 广州曜翔游艺有限公司，发行人下属全资子公司
跃翔游艺 指 东莞市跃翔游艺有限公司，发行人下属全资子公司
华翔游艺 指 广州华翔游艺有限公司，发行人下属全资子公司
星翔游乐 指 广州星翔游乐园管理有限公司，发行人下属全资子公司
越翔游艺 指 东莞市越翔游艺有限公司，发行人下属全资子公司

迪翔游艺 指 广州迪翔游艺有限公司，发行人下属全资子公司
艺翔游乐 指 广州艺翔游乐服务有限公司，发行人下属全资子公司
亿翔游乐 指 江门市亿翔游乐园有限公司，发行人下属全资子公司
万翔游艺 指 江门市万翔游艺有限公司，发行人下属全资子公司
禧翔游艺 指 禧翔（上海）游艺有限公司，发行人下属全资子公司
曙翔游艺 指 曙翔（上海）游艺有限公司，发行人下属全资子公司
大玩家电子 指 广州大玩家电子娱乐有限公司，发行人下属全资子公司
大玩家凯威 指 广州大玩家凯威娱乐发展有限公司，发行人下属全资子公
司
前海智绘 指 深圳前海智绘大数据服务有限公司，发行人参股公司
广州智绘 指 广州智绘数字化科技有限公司，发行人参股公司
立秋麦麦 上海立秋麦麦文化科技有限公司，发行人参股公司
华立国际 指 香 港 华 立 国 际 控 股 有 限 公 司 （ Hong Kong WahLap
International Holdings Ltd.），发行人控股股东
苏氏创游 指 苏氏创游控股有限公司（So Creative Holding Limited），
发行人控股股东华立国际之控股股东
阳优管理 指 宿迁阳优企业管理咨询有限公司，发行人股东
致远投资 指 广州致远一号科技投资合伙企业（有限合伙），发行人股
东
鈊象电子 指 鈊象电子股份有限公司（International Games System CO.
LTD），发行人股东
新讯达 指 广西新迅达科技集团股份公司，发行人股东
粤科新鹤 指 广东粤科新鹤创业投资有限公司，发行人股东
星力动漫产业园 指 广州星力动漫游戏产业园有限公司
保荐机构、主承销 指 万联证券股份有限公司
商
司农会所 指 广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）

华兴会所 指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
工商银行番禺支 指 中国工商银行股份有限公司广州番禺支行
行
汇丰银行 指 香港上海汇丰银行有限公司（The Hong Kong and Shang
hai Banking Corporation Limited）
中国银行番禺支 指 中国银行股份有限公司广州番禺支行
行
恒生银行 指 恒生银行有限公司（Hang Seng Bank Limited）
创兴银行 指 创兴银行有限公司（Chong Hing Bank Limited）
招商银行广州分 指 招商银行股份有限公司广州分行
行
首次公开发行股 指 发行人于 2021 年 6 月 17 日首次公开发行人民币普通股股
票并上市 票并在深圳证券交易所创业板上市
《发行预案》 指 《广州华立科技股份有限公司 2025 年度以简易程序向特
定对象发行股票的预案》及其不时修订
发行人为本次发行制作的《广州华立科技股份有限公司
《募集说明书》 指 2025 年以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》及其
不时修订
《可行性分析报 指 《广州华立科技股份有限公司 2025 年度以简易程序向特
告》 定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告》
以下审计报告的合称：
（1）司农会所就华立科技 2022 年度财务状况于 2023 年 4
月 24 日出具的司农审字[2023]22008240015 号《审计报
告》；
本次发行报告期 指 （2）司农会所就华立科技 2023 年度财务状况于 2024 年 4
相关审计报告 月 24 日出具的司农审字[2024]23009280019 号《审计报
告》；
（3）司农会所就华立科技 2024 年度财务状况于 2025 年 3
月 27 日出具的司农审字[2025]24008640015 号《审计报
告》。
《2025 年一季度 指 发行人于 2025 年 4 月 29 日披露的《广州华立科技股份有
报告》 限公司 2025 年一季度报告》

司 农 会 所 于 2025 年 3 月 27 日 出 具 的 司 农 审 字
《内控审计报告》 指 [2025]24008640022 号《广州华立科技股份有限公司内部
控制审计报告》
《前次募集资金 司 农 会 所 于 2025 年 4 月 25 日 出 具 的 司 农 专 字
使用情况鉴证报 指 [2025]24008640055 号《广州华立科技股份有限公司前次
告》 募集资金使用情况鉴证报告》
《前次募集资金 指 发行人于 2025 年 4 月 26 日披露的《广州华立科技股份有
使用情况报告》 限公司前次募集资金使用情况报告》
发行人及其控股子公司在信用广东
《无违法违规证 （http://credit.gd.gov.cn/）网站申请查询取得的《无违法违
明》 指 规证明公共信用信息报告》以及在信用中国（上海）
（https://credit.fgw.sh.gov.cn/）申请查询取得的《专用信用
报告（替代有无违法记录证明专用版）》
报告期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-3 月
广州网信办 指 广州市互联网信息办公室
番禺海关 指 中华人民共和国番禺海关
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中证登深圳分公 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
深交所 指 深圳证券交易所
本法律意见书 指 《北京市金杜律师事务所关于广州华立科技股份有限公
司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书》
《律师工作报告》 指 《北京市金杜律师事务所关于广州华立科技股份有限公
司以简易程序向特定对象发行股票的律师工作报告》
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》（中华人民共和国主席令第 45
号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时修正/修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时修正/修订
《发行注册管理 指 《上市公司证券发行注册管理办法》及其不时修正/修订办法》
《上市公司章程 指 《上市公司章程指引》及其不时修订
指引》
《创业板上市规 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其不时修订则》
《创业板上市公 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业司规