开普云:开普云信息科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案

证券代码：688228 证券简称：开普云 上市地点：上海证券交易所
开普云信息科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易预案
相关事项 交易对方
支付现金购买资产 深圳市金泰克半导体有限公司
二〇二五年八月

上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员为本次交易所出具的说明、承诺、确认，以及所提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本公司未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、评估结果以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重组报告书中予以披露。
本次交易存在不确定性，在后续磋商、形成、审批、审核过程中，存在各方无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易取消的可能。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上交所对本预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本次交易事项尚需取得有关审批机关的批准。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得本公司董事会再次审议通过、股东大会的审议通过。审批机关对于本次交易相关事项所做的任
何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况出具以下承诺：
1、本企业保证及时提供本次交易相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息。本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户信息提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如违反上述保证，本企业将承担相应的法律责任。

目录

上市公司声明......2
交易对方声明......4
目录......5
释义......8
一、一般释义......8
二、专业术语释义......9
重大事项提示......11
一、本次交易方案概述......11
二、本次交易的性质......12
三、本次交易对上市公司的影响......13
四、本次交易已履行和尚需履行的批准程序......14 五、上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人对本次重组的原则性意见 与上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划......15
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排......16
七、待补充披露的信息提示......17
重大风险提示......19
一、与本次交易相关的风险......19
二、与标的公司相关的风险......20
三、其他风险......22
第一节 本次交易概况......24
一、本次交易的背景、目的及协同效应......24
二、本次交易方案概述......29
三、本次交易性质......29
四、标的资产评估及作价情况......30
五、本次交易对上市公司的影响......30
六、本次交易已履行和尚需履行的审批程序......31
七、本次交易相关方作出的重要承诺......32
第二节 上市公司基本情况......44
一、公司基本情况简介......44
二、前十大股东情况......44
三、控股股东及实际控制人......45
四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况......45
五、最近三年主营业务发展情况......45
六、主要财务数据及指标......46
七、最近三年重大资产重组情况......46
第三节 交易对方的基本情况......47
一、基本情况......47
二、产权及控制关系......47
第四节 标的公司基本情况......50
一、基本情况......50
二、股权及控制关系......50
三、主要财务指标......51
四、主营业务发展情况......52
第五节 交易标的评估情况......55
第六节 《股权收购框架协议》的主要内容......56
一、交易安排......56
二、交易价格及支付方式......56
三、经营性资产转移......58
四、过渡期安排......59
五、公司治理......60
六、诚意金及违约责任......61
八、协议的生效、变更和终止......61
第七节 风险因素......63
一、与本次交易相关的风险......63
二、与标的公司相关的风险......64
三、其他风险......66
第八节 其他重要事项......68
一、上市公司控股股东、实际控制人、上市公司控股股东和实际控制人的一
致行动人对本次重组的原则性意见......68 二、上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、控股 股东和实际控制人的一致行动人自本次重大资产重组方案首次披露之日起至
实施完毕期间的股份减持计划......68
三、本次重组对中小投资者权益保护的安排......69 四、本次交易完成前后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保
的情形......70 五、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形......70
六、上市公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况...... 70
七、重大事项披露前上市公司股票价格波动情况......71
八、本次交易对上市公司治理机制的影响......71
第九节 独立董事意见......73
第十节 声明与承诺......74
一、上市公司全体董事声明......74
二、上市公司全体监事声明......75
三、上市公司全体高级管理人员声明......76
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般释义
开普云、上市公司、公司 指 开普云信息科技股份有限公司
金泰克、深圳金泰克、交易 指 深圳市金泰克半导体有限公司
对方
南宁泰克、标的公司 指 南宁泰克半导体有限公司
标的资产 指 南宁泰克 70%股权，金泰克将其存储产品业务的经营
性资产转移至南宁泰克
本次交易、本次收购 指 开普云以支付现金的方式购买南宁泰克 70%股权
控股股东 指 开普云的控股股东，即汪敏先生
实际控制人 指 开普云的实际控制人，即汪敏先生
本预案、本资产购买预案 指 《开普云信息科技股份有限公司重大资产购买暨关联交
易预案》
报告期、最近两年一期 指 2023 年、2024 年及 2025 年 1-6 月
东莞政通 指 东莞市政通计算机科技有限公司
北京卿晗 指 北京卿晗文化传播有限公司
海力士 指 SK Hynix Inc，国际知名的晶圆等半导体生产制造商
联想 指 联想集团有限公司
同方 指 同方股份有限公司
宏基 指 宏基集团
股东会、股东大会 指 开普云信息科技股份有限公司股东大会
董事会 指 开普云信息科技股份有限公司董事会
监事会 指 开普云信息科技股份有限公司监事会
《股权收购框架协议》 指 开普云与深圳金泰克签署的《股权收购框架协议》
《发行股份购买资产框架协 指 开普云与深圳金泰克签署的《发行股份购买资产框架
议》 协议》
中国证监会、