斯菱股份:董事会薪酬与考核委员会议事规则

董事会薪酬与考核委员会
议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全浙江斯菱汽车轴承股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《浙江斯菱汽车轴承股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。
薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
董事会秘书负责薪酬与考核委员会的日常管理和联络工作。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。
第四条 薪酬与考核委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会成员应符合中国有关法律、法规及相关证券监管部门对薪酬与考核委员会成员资格的要求。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名。召集人由独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人由董事长提名，董事会选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，成员任期届满，连选可以连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格，并由董事会
根据上述第三至第六条规定补足成员人数。
第八条 成员连续二次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会建议董事会予以撤换。
第九条 薪酬与考核委员会下设工作组，负责提供委员会需要的公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）审查董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案；
（六）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（七）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（八）董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，报经董事会同意后提交股东会审议，通过后实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案报董事会批准。
第十一条 委员会召集人应履行以下职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；

（三）检查委员会决议和建议的执行情况；
（四）代表委员会向董事会报告工作；
（五）应当由委员会召集人履行的其他职责。
第十二条 委员会成员应当履行以下职责：
（一）根据本议事规则规定按时出席薪酬与考核委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；
（二）提出薪酬与考核委员会会议讨论的议题；
（三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件和资料；
（四）充分了解薪酬与考核委员会的职责以及其本人作为薪酬与考核委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；
（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；
（六）本议事规则规定的其他职权。
第四章 决策程序
第十三条 工作组负责组织协调相关部门，提供薪酬与考核委员会履行职责职权需要的有关资料：
（一） 公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四） 董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五） 按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我
（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会会议由召集人负责召集和主持。召集人不能履行职务或者不履行职务的，由过半数成员共同推选一名成员召集主持。
第十六条 薪酬与考核委员会依据工作需要，采取不定期方式召开委员会会议。
有下列情形之一的，应当召集薪酬与考核委员会会议：
（一） 董事长认为必要时；
（二） 召集人提议；
（三） 两名以上成员提议。
第十七条 委员会会议需于召开前三天通知全体成员。经全体成员一致同意，可以豁免前述通知期。
第十八条 董事会秘书负责将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题通知到各成员。公司相关部门应协助董事会秘书按期提供信息。
第十九条 三分之一以上成员认为资料不充分，提出缓开委员会会议，或缓议部分事项，委员会应予以采纳。
第二十条 薪酬与考核委员会会议由过半数的成员出席方可举行；每一名成员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体成员的过半数通过。
第二十一条 成员因故不能出席会议的，以书面形式向委员会提交对本次会议所议议题的意见报告，该意见报告由召集人在委员会会议上代为陈述。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。在有董事借助视频、电话或类似通讯设备参加会议的情况下，其口头表决
的录音或录像资料将视为其真实的表决意见。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员、相关职能部门负责人列席会议。
第二十四条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则、《公司章程》及本议事规则的规定。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议须有书面记录，出席会议的成员会议记录上签名；成员所发表的意见在会议记录中明确记录，成员可以要求对自己的意见提出补充或解释。
第二十八条 委员会会议结束，董事会秘书对委员会的会议记录和成员的书面报告进行整理归档，并制作报告，向董事会汇报。
第二十九条 出席会议的成员、列席会议人员及会议服务人员均对会议所议事项须保密，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第三十条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。
第三十一条 本议事规则所称“以上”、“以下”，都含本数；“过”、“超过”、“高于”、“低于”不含本数。
第三十二条 本议事规则由公司董事会负责制定并解释。
第三十三条 本议事规则自董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。
浙江斯菱汽车轴承股份有限公司
二 O 二五年八月